300124 深市 汇川技术

公司简称：汇川技术                    证券代码：300124
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    深圳市汇川技术股份有限公司

        第五期股票激励计划

          预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 4 月


                目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划已经履行的审批程序...... 6
五、本次激励计划的预留授予情况...... 7
六、本次激励计划的预留授予日...... 8
七、本次激励计划预留授予条件说明...... 8
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 9

  一、释义
汇川技术、本公司、公司、上市公司  指  深圳市汇川技术股份有限公司

本激励计划                        指  公司第五期股权激励计划

限制性股票、第二类限制性股票      指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
                                      条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象                          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
                                      级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员

授予日                            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                          指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
                                      获得公司股份的价格

有效期                            指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
                                      全部归属或作废失效的期间

归属                              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
                                      登记至激励对象账户的行为

归属条件                          指  限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
                                      所需满足的获益条件

归属日                            指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
                                      记的日期，必须为交易日

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修

                                      订）》

《指南第 5 号》                    指  《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》

《公司章程》                      指  《深圳市汇川技术股份有限公司章程》

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                        指  深圳证券交易所

登记结算公司                      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                                指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇川技术提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对汇川技术股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇川技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划已经履行的审批程序

  1、2020 年 9 月 22日，公司分别召开了第四届董事会第二十八次会议、第
四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<公司第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2020 年 9 月 24日起至 2020 年 10 月 4日止。公示期内，1名激励对象因
不符合公司第五期激励对象筛选标准中的“文化价值观与贡献要求”，不再符合公司第五期激励对象条件。除此之外，公司未接到任何人对公司首次授予股份对应的激励对象提出异议的意见。公司于 2020年 10 月 9日披露了《第四届监事会关于第五期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说
明》。

  3、2020 年 10 月 13日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<公司第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司第五期股权激励计划获得批准。
  4、经公司股东大会授权，2020年 10 月 28日，公司分别召开第四届董事
会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 621名激励对象 3,265.6 万股限制性股票，限制性
股票的授予日为 2020 年 10 月 28日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  5、经公司股东大会授权，2021 年 3 月 31 日，公司分别召开第四届董事会
第三十三次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于对第五期股权激励计划预留股份进行授予的议案》，董事会同意授予 212 名激励对象582万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为 2021年 3月 31日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

 五、本次激励计划的预留授予情况

    根据《公司第五期股权激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情 况如下：

    1、根据公司第四届董事会第三十三次会议决议，本次限制性股票预留授予
 日为 2021 年 3 月 31日；

    2、本次激励计划预留授予的激励对象共 212人，预留授予的限制性股票数
 量为 582 万股，占公司目前总股本的 0.3384%，分配明细如下：

                获授 7 折限  获授 9.9 折限  合计获授限制  获授限制性  占本计划
  人员类别    制性股票数  制性股票数量  性股票数量  股票数量占  公告日股
                  量(万股)    （万股）      （万股）    授予总数的  本总额的
                                                            比例      比例

中层管理人员、

 核心技术（业      194          388          582        100%    0.3384%
  务）人员

  （212 人）

    合计          194          388          582        100%    0.3384%

    3、授予价格：预留授予的限制性股票的授予价格分别为 60.43元/股（公平
 市场价格的 70%）、85.46 元/股（公平市场价格的 99%）。

    预留限制性股票公平市场价格确定方式：公平市场价格不低于股票票面金 额，且不低于下列价格较高者：

    （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均
 价；

    （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或
 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

六、本次激励计划的预留授予日

  根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第三十三次会议确定的预留限制性股票授予日为 2021年 3 月 31日。

  经核查，本次激励计划预留限制性股票的授予日为交易日。

  本财务顾问认为，公司本次激励计划预留限制性股票授予日的确定符合
《管理办法》及公司第五期股权激励计划的相关规定。
七、本次激励计划预留授予条件说明

  根据经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的公司《第五期股权激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无