300124 深市 汇川技术

                深圳市汇川技术股份有限公司

                      章程修订对照表

                          （由第四届董事会第三十一次会议审议通过）

          深圳市汇川技术股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、

      《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规

      则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修

      订）等相关法律、行政法规的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应

      条款进行修订。具体修订内容对照如下：

序号                原条款内容                              修订后条款内容

1    第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法
      法行使下列职权：                          行使下列职权：

          (一)决定公司的经营方针和投资计划；        (一)决定公司的经营方针和投资计划；

          (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的    (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监
      监事，决定有关董事、监事的报酬事项；      事，决定有关董事、监事的报酬事项；

          (三)审议批准董事会的报告；                (三)审议批准董事会的报告；

          (四)审议批准监事会的报告；                (四)审议批准监事会的报告；

          (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
      算方案；                                  方案；

          (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
      亏损方案；                                方案；

          (七)对公司增加或者减少注册资本作出决    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
      议；                                        (八)对发行公司债券作出决议；

          (八)对发行公司债券作出决议；              (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
          (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 公司形式作出决议；

      更公司形式作出决议；                          (十)修改本章程；

          (十)修改本章程；                          (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决


    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 议；

决议；                                        (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担
    (十二)审议批准本章程第四十一条规定的 保、财务资助事项；

担保、财务资助事项；                          (十三)审议公司连续十二个月内累计金额达到
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 最近一期经审计总资产 30%的购买、出售资产的事
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；      (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；                  (十五)审议股权激励计划；

  (十六)公司发生的达到如下任一标准的交    (十六)公司发生的达到如下任一标准的交易
易（公司受赠现金资产除外）：              （提供担保、提供财务资助除外）：

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
算数据；                                    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过 3000 币；

万元人民币；                                  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 的 50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
净利润的 30％以上，且绝对金额超过 300 万元    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
人民币；                                  公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金
  4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 额超过 5000 万元人民币；

占公司最近一期经审计净资产的 30％以上，且    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
绝对金额超过 3000万元人民币；            经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 元人民币。

度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
300 万元人民币。                          对值计算。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其    上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括


绝对值计算。                              购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及
  上述交易是指包括购买或者出售资产（不包 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 产置换涉及此类资产的，仍包含在内）、对外投资品等与日常经营相关的资产，但是资产置换涉及 （含委托理财、对子公司投资等、设立或者增资全此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托 资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委 供担保（指为他人提供的担保，含对控股子公司的托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或 担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权受托经营等）、赠与或受赠资产（公司受赠现金 或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先 权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。
购买权、优先认缴出资权利等）及公司发生的其    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
他交易。                                  产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程
  （十七）公司与关联人发生的交易（上市公 序。

司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000    （十七）公司与关联人发生的交易（公司获赠
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民
产绝对值 5％以上的关联交易；              币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
  （十八）公司单项金额或连续 12 个月内的 5％以上的关联交易；

累计金额占公司最近一期经审计的总资产 10%    （十八）公司单项金额或连续 12 个月内的累
以上的证券投资(指对股票、基金、权证和国债 计金额占公司最近一期经审计的总资产 10%以上
的投资);                                  的证券投资(指对股票、基金、权证和国债的投资);
    (十九) 公司单项金额或连续 12 个月内的      (十九) 公司单项金额或连续12个月内的累计
累计金额占公司最近一期经审计的总资产 30% 金额占公司最近一期经审计的总资产 30%以上的
以上的资产抵押、质押事项;                资产抵押、质押事项;

  （二十）与主营业务相关的、融资后公司资    （二十）与主营业务相关的、融资后公司资产
产负债率在 70%以上的债务性融资事项(发行债 负债率在 70%以上的债务性融资事项(发行债券除券除外)；融资后公司资产负债率超过 70%时， 外)；融资后公司资产负债率超过 70%时，单项金额
单项金额人民币 2 亿元以上的债务性融资事项 人民币 2 亿元以上的债务性融资事项(发行债券除
(发行债券除外)；                          外)；


          （二十一）审议法律、行政法规、部门规章    （二十一）特定对象融资：授权董事会决定向
      或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
          上述股东大会的职权不得通过授权的形式 超过最近一年末净资产百分之二十的股票，公司需
      由董事会或其他机构和个人代为行使。        在年度股东大会上授权董事会审议融资额度，该项
                                                授权在下一年度股东大会召开日失效。

                                                    （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或
                                                本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

                                                    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
                                                董事会或其他机构和个人代为行使。

2        第四十一条 公司下列对外担保行为，应当    第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在
      在董事会审议通过后提交股东大会审议：      董事会审议通过后提交股东大会审议：

          （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
      净资产 10%的担保；                        资产 10%的担保；

          （二）公司及本公司控股子公司的对外担保    （二）公司及本公司控股子公司的提供担保总
      总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
      以后提供的任何担保；                      供的任何担保；

          （三）为资产负债率超过 70%的担保对象    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供