300124 深市 汇川技术

证券简称：汇川技术                        证券代码：300124
    深圳市汇川技术股份有限公司

        第五期股权激励计划

          （草案）摘要

                深圳市汇川技术股份有限公司

                      二〇二〇年九月


                          声  明

    本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

                          特别提示

    一、《深圳市汇川技术股份有限公司第五期股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

    三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 6412.34 万股限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 171,972.344 万股的 3.73%，其中首次授予5829.4 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 171,972.344 万股的 3.39%；预留 582.94 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 171,972.344 万股的0.34%，预留部分占限制性股票拟授予总额的 9.09%。

    公司全部有效期内的股 权激励计划所涉 及的标的股票 总数累计未超过 本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

    四、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格分别为 38.42 元/股（公平
市场价格的 70%）、54.34 元/股（公平市场价格的 99%）。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

    五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 625 人，包括公告本激励计划
时在本公司（含下属公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。拟授予激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

    七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 4 期归属，
每期归属的比例分别为 25%、25%、25%、25%。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （六）证监会认定的其他情形。

    十、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

    十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                  目  录


声  明...... 2
特别提示...... 2
第一章  释义...... 6
第二章  本激励计划的目的与原则...... 7
第三章  本激励计划的管理机构...... 8
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章  限制性股票的激励方式、来源、数量和分配......11
第六章  本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......13
第七章  限制 性股票 的授 予价 格及授 予价 格的确 定方 法 ......16
第八章  限制性股票的授予与归属条件......17
第九章  本激励计划的调整方法和程序......21
第十章  限制性股票激励计划的会计处理 ......23
第十一章  公司/激励对象发生异动时的处理 ......24
第十二章  附则......27

                          第一章  释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

汇川技术、本公司、公司、上市公司  指  深圳市汇川技术股份有限公司

本激励计划                        指  公司第五期股权激励计划

限制性股票、第二类限制性股票      指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
                                      条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象                          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
                                      级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员

授予日                            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                          指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
                                      获得公司股份的价格

有效期                            指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
                                      全部归属或作废失效的期间

归属                              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
                                      登记至激励对象账户的行为

归属条件                          指  限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
                                      所需满足的获益条件

归属日                            指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
                                      记的日期，必须为交易日

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《指南第 5 号》                    指  《创业板上市公司业务办理指南第 5号—股权激励》

《公司章程》                      指  《深圳市汇川技术股份有限公司章程》

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                        指  深圳证券交易所

登记结算公司                      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                                指  人民币元

    注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数

    据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章  本激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《指南第 5 号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


              第三章  本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明