300124 深市 汇川技术

证券代码：300124            证券简称：汇川技术          公告编号：2020-025
              深圳市汇川技术股份有限公司

          第四届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议
于 2020 年 4 月 24 日以现场结合通讯表决的方式召开，应参加董事 9 名，实际参加董
事 9 名，其中赵争鸣先生以通讯表决方式参会。公司监事柏子平、丁龙山、刘国伟，副总裁邵海波、杨春禄、李瑞琳、易高翔，财务总监刘迎新列席会议。董事会会议通
知已于 2020 年 4 月 8 日以电子邮件方式发出，会议由公司董事长朱兴明先生主持。
本次董事会的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经审议，逐项通过了如下议案：

    1、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 2019 年年度报告>
及其摘要的议案》

    《公司 2019 年年度报告》全文及其摘要详见公司于 2020 年 4 月 28 日刊登在巨
潮资讯网上的公告。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    2、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2019 年度董事会工
作报告>的议案》

    报告内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日刊登在巨潮资讯网上的公告：《2019 年年
度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”、第十节“公司治理”内容。

    公司独立董事曲建先生、赵争鸣先生、龚茵女士向董事会递交了《2019 年度独立
董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司于
2020 年 4 月 28 日刊登在巨潮资讯网上的公告。


    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    3、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 2019 年度利润分
配预案>的议案》

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计：母公司 2019 年度实现净利润

469,030,293.32 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积金 46,903,029.33 元后，剩余未分配利润 422,127,263.99 元，加上母公司年初未分配利润 1,945,935,291.09 元，扣减本年度向全体股东派发的 2018 年度现金股利合计 331,319,998.25 元，母公司年末累计可供分配利润为 2,036,742,556.83 元，母公司年末资本公积金余额为 2,855,069,248.87 元。

    公司拟以利润分配方案未来实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司 2019 年
度不送红股、不以资本公积金转增股本。

    上述利润分配预案符合《公司章程》以及公司《未来三年股东分红回报规划（2018年-2020 年）》的相关规定。

    公司全体独立董事对此议案发表了独立意见：公司董事会2019年度利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。

    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

    4、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 2019 年度内部控
制评价报告>的议案》

    独立董事对《公司2019年度内部控制评价报告》发表了独立意见；监事会对《公司2019年度内部控制评价报告》发表了核查意见。

    以上意见详见公司于 2020 年 4 月 28 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

  5、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 2019 年度社会责
任报告>的议案》

    报告具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日刊登在巨潮资讯网上的公告。


    6、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 2019 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告>的议案》

    公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、
保荐机构、财务顾问、会计师事务所发表意见的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28
日刊登在巨潮资讯网上的公告。

    7、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2019 年度总裁工作
报告>的议案》

    公司总裁朱兴明先生向公司董事会汇报了 2019 年度工作情况，报告内容涉及公
司 2019 年工作总结及 2020 年工作计划。

  8、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员 2020
年基本年薪的议案》

    公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度发放，绩效奖金在次年发放。2020 年度，公司总裁朱兴明先生基本年薪不超过 150 万元，其他高级管理人员基本年薪均不超过 120 万元。4 名关联董事（朱兴明、李俊田、宋君恩、周斌）回避表决。

  公司独立董事对此发表了独立意见，独立意见内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日
刊登在巨潮资讯网上的公告。

    9、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 2020 年度财务
预算报告>的议案》

  预计 2020 年度公司营业收入同比增长 20%-40%，归属于上市公司股东的净利润同
比增长 20%-40%。

  特别提示：上述财务预算指标并不代表公司对 2020 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。


  《公司 2020 年第一季度报告》全文详见公司于 2020 年 4 月 28 日刊登在巨潮资
讯网上的公告。

    11、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于回购注销第三期股权
激励计划部分限制性股票的议案》

    鉴于公司 2019 年度业绩未达到第三期股权激励计划第四个解除限售条件，公司
决定对 561 名激励对象所持已获授但尚未解锁的 11,854,566 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.995 元/股加上银行同期存款利息之和。5 名作为激励对象的董事（李俊田、宋君恩、周斌、刘宇川、王伟）回避表决。

    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  12、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于注销第四期股权激励
计划部分股票期权的议案》

  鉴于第四期股权激励计划 45 名激励对象因个人原因离职，均已不符合激励条件，公司将对该 45 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 147.6 万份进行注销；另外，公司 2019 年度业绩未达到第四期股权激励计划第一个行权期的行权条件，公司将对第四期股权激励计划第一个行权期 423 名激励对象已获授但尚未行权的488.43 万份股票期权进行注销。本次合计注销 636.03 万份股票期权完成后，公司第四期股权激励计划授予的但尚未行权的股票期权数量为 1,139.67 万份，授予对象由468 人调整为 423 人。

    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

  13、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更注册资本暨修订
<公司章程>的议案》

    公司因实施发行股份及支付现金购买上海贝思特电气有限公司 100%股权并募集
配套资金事项新增股份共计 70,874,796 股，其中发行股份购买资产部分新增股份56,715,504 股，发行股份募集配套资金部分新增股份 14,159,292 股；公司拟回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票共计 11,970,816 股。因此，公司总股本将由

1,660,819,460 股变为 1,719,723,440 股，注册资本由 1,660,819,460 元变为
1,719,723,440 元。此外，《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）对部分条款做了修订，《公司章程》亦做相应变更。

    《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见公司于 2020 年 4 月 28 日
刊登在巨潮资讯网上的公告。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  14、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<资产损失管理
制度>的议案》

    为进一步加强公司各项资产管理，明确权责，提高决策效率，公司决定修订《资
产损失管理制度》。修订后的《资产损失管理制度》详见公司于 2020 年 4 月 28 日刊
登在巨潮资讯网上的公告。

    15、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》
  2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—收入>
的通知》（财会【2017】22 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用
国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；
其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，
自 2021 年 1 月 1 日起施行。

  公司按照上述通知的规定和要求，对原会计政策进行相应变更。

    公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

  上述意见及具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
  16、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<外汇套期保值
业务管理制度>的议案》

  为了加强公司对外汇套期保值业务的管理,防范投资风险并结合公司实际需要，公司决定修订《外汇套期保值业务管理制度》。修订后的《外汇套期保值业务管理制
度》详见公司于 2020 年 4 月 28 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

  17、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于增加外汇套期保值业
务额度的议案》


  同意公司及子公司根据资产负债规模及业务需求情况增加外汇套期保值业务额度至 100,000 万元人民币或等值外币，该额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。同时，授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

  上述意见及具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
  18、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于为采用买方信贷结算
方式的客户增加担保额