证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2019-040
深圳市汇川技术股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议于2019年4月12日在苏州太湖万丽酒店以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中曲建先生以通讯表决方式参会。公司监事会主席柏子平先生、监事丁龙山先生，副总裁邵海波先生、杨春禄先生、李瑞琳先生、易高翔先生，财务总监刘迎新女士列席会议。董事会会议通知已于2019年3月28日以电子邮件方式发出，会议由公司董事长朱兴明先生主持。
本次董事会的召集和召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。经审议，逐项通过了如下议案：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司2018年年度报告>及其摘要的议案》
《公司2018年年度报告》全文及其摘要详见公司于2019年4月16日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司决定暂不召开审议本议案的股东大会，后续将另行召开董事会会议并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本议案。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
报告内容详见公司于2019年4月16日刊登在巨潮资讯网上的公告：《2018年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”、第九节“公司治理”内容。
公司独立董事曲建先生、赵争鸣先生、龚茵女士向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司于2019年4月16日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司决定暂不召开审议本议案的股东大会，后续将另行召开董事会会议并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本议案。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》
经立信会计师事务所审计：母公司2018年度实现净利润630,773,632.14元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金63,077,363.21元后，剩余未分配利润567,696,268.93元，加上母公司年初未分配利润
1,779,440,170.78元，扣减本年度向全体股东派发的2017年度现金股利合计
498,142,037.46元，母公司年末累计可供分配利润为1,848,994,402.25元，母公司年末资本公积金余额为1,369,303,229.60元。
公司拟以利润分配方案未来实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司2018年度不送红股、不以资本公积金转增股本。
上述利润分配预案符合《公司章程》以及公司《未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司决定暂不召开审议本议案的股东大会，后续将另行召开董事会会议并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本议案。
公司全体独立董事对此议案发表了独立意见：公司董事会2018年度利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》
独立董事对《公司2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见；监事会对《公
司2018年度内部控制评价报告》发表了核查意见。
以上意见详见公司于2019年4月16日刊登在巨潮资讯网上的公告。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司2018年度社会责任报告>的议案》
报告具体内容详见公司于2019年4月16日刊登在巨潮资讯网上的公告。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见公司于2019年4月16日刊登在巨潮资讯网上的公告。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2018年度总裁工作报告>的议案》
公司总裁朱兴明先生向公司董事会汇报了2018年度工作情况，报告内容涉及公司2018年工作总结及2019年工作计划。
8、审议通过了《关于公司高级管理人员2019年基本年薪的议案》
公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度发放，绩效奖金在次年发放。
8.1以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于总裁朱兴明先生2019年基本年薪的议案》
2019年度，总裁朱兴明先生基本年薪约78万元；关联董事朱兴明先生回避表决。
8.2以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于副总裁李俊田先生2019年基本年薪的议案》
2019年度，副总裁李俊田先生基本年薪约63万元；关联董事李俊田先生回避表决。
8.3以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于副总裁兼董事会秘书宋君恩先生2019年基本年薪的议案》
2019年度，副总裁兼董事会秘书宋君恩先生基本年薪约63万元；关联董事宋君
恩先生回避表决。
8.4以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于副总裁周斌先生2019年基本年薪的议案》
2019年度，副总裁周斌先生基本年薪约66万元；关联董事周斌先生回避表决。
8.5以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于副总裁邵海波先生、副总裁杨春禄先生、副总裁李瑞琳先生、副总裁易高翔先生、财务总监刘迎新女士2019年基本年薪的议案》
2019年度，副总裁邵海波先生，基本年薪约63万元；副总裁杨春禄先生，基本年薪约60万元；副总裁李瑞琳先生，基本年薪约60万元；副总裁易高翔先生，基本年薪约60万元；财务总监刘迎新女士，基本年薪约60万元。
公司独立董事对此发表了独立意见，独立意见内容详见公司于2019年4月16日刊登在巨潮资讯网上的公告。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金投资的汇川技术总部大厦项目实施进度调整的议案》
公司按照总部大厦项目的实施进度，在募投项目的实施主体、投资方向均保持不变的情况下，拟将该项目完成时间延期至2021年6月30日，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
上述意见及具体内容详见公司于2019年4月16日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司决定暂不召开审议本议案的股东大会，后续将另行召开董事会会议并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本议案。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司、子公司2019年度向银行申请增加综合授信额度及为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》
经审议，同意公司和全资子公司苏州汇川技术有限公司、苏州汇川联合动力系统有限公司、汇川技术（东莞）有限公司、控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司2019年度向银行申请增加综合授信额度合计27亿元人民币，全资孙公司InovanceTechnologyEuropeGmbH向银行申请综合授信额度500万美元。同时，公司拟为联合
动力、东莞汇川、经纬轨道申请综合授信额度提供担保合计8.5亿元人民币,拟为德国汇川申请综合授信额度提供担保500万美元。
公司授权董事长朱兴明先生全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、贴现、开户、销户等），由此产生的法律、经济责任全部由公司及相应子公司承担。
独立董事对该事项发表了独立意见。
上述意见及具体内容详见公司于2019年4月16日刊登在巨潮资讯网上的公告。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》
2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）。2017年5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。
2018年9月7日，财政部发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确对一般企业财务报表格式的适用期间、比较信息的列报、具体报表项目的列报等内容。
公司按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，对原会计政策进行相应变更。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
上述意见及具体内容详见公司于2019年4月16日刊登在巨潮资讯网上的公告。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<资产损失管理制度>的议案》
为进一步加强公司各项资产管理，公司决定修订《资产损失管理制度》。修订后的《资产损失管理制度》详见公司于2019年4月16日刊登在巨潮资讯网上的公告。
13、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》
第三期股权激励计划的8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据
第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该8名所持已获授但尚未解锁的305,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额2,804,475元。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
具体内容详见公司于2019年4月16日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司决定暂不召开审议本议案的股东大会，后续将另行召开董事会会议并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本议案。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十六日
