证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2019-028
深圳市汇川技术股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）正在筹划以发行股份及支付现金方式购买资产事项，并向深圳证券交易所申请了公司股票自2019年3月21日上午开市起停牌，为了保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，现对相关事项公告如下：
一、停牌事由和工作安排
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海贝思特电气有限公司（以下简称“贝思特”或“标的公司”）的股权（以下简称“本次交易”），公司拟先以支付现金方式购买标的公司51%股权，再以发行股份方式购买标的公司49%股权。根据目前掌握的情况，公司初步判断本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产需要按照重大资产重组事项履行相关程序。
因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：汇川技术，股票代码：300124）自2019年3月21日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等相关要求披露经董事会审议通过的交易预案，并申请复牌。若公司逾期未能披露交易预案，将终止筹划本次发行股份购买资产
并申请复牌。
二、本次筹划的发行股份购买资产的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、名称：上海贝思特电气有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：上海市浦东新区沪南公路2502号-409室90号
4、成立日期：2003年5月19日
5、法定代表人：朱小弟
6、注册资本：1,000万元
7、经营范围：立体停车库、电梯、自动扶梯的控制设备，电子电器产品，五金电器部件，制造，加工，销售；电线电缆，控制电缆的加工、销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、目前股权结构：
股东 持股比例
赵锦荣 84%
朱小弟 8%
王建军 8%
合计 100%
（二）交易对方及收购意向书主要内容
本次交易对方为贝思特的现有全体股东。
公司已与贝思特股东赵锦荣先生、朱小弟先生、王建军先生签署了《关于收购上海贝思特电气有限公司股权收购意向书》，主要内容如下：
甲方：深圳市汇川技术股份有限公司
乙方：上海贝思特电气有限公司现有全体股东
乙方一：赵锦荣
乙方二：朱小弟
乙方三：王建军
1、标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的审计机构及评估机构出具的审计报告及资产评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易标的公司审计及评估基准日拟定为2018年12月31日。
2、交易方案及对价支付方式
甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司100%股权，其中，甲方先以支付现金方式购买乙方合计持有的标的公司51%股权，再以发行股份方式购买乙方合计持有的标的公司49%股权。乙方一、乙方二和乙方三根据其对标的公司的持股比例分别进行股权转让并获得相应对价。甲方以支付现金方式购买标的公司51%股权是以发行股份方式购买标的公司49%股权的前提；甲方以发行股份方式购买标的公司49%股权是否被证券监管部门核准不作为甲方以支付现金方式购买标的公司51%股权的前提条件。
本次交易的细节方案将在停牌期间进一步协商确定。
三、聘请中介机构等工作安排
公司将严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定积极开展本次发行股份及支付现金购买资产的各项工作，履行必要的报批和审议程序。公司拟聘任申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次交易的独立财务顾问、上海市锦天城（深圳）律师事务所为本次交易的法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
公司将根据相关事项进展情况，做好内幕信息知情人登记工作，严格按照有关规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。
四、必要风险提示
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请表；
2、关于收购上海贝思特电气有限公司股权收购意向书；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十日
