证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2018-027
深圳市汇川技术股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2018年4月23日在深圳东部华侨城茵特拉根酒店以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事赵争鸣先生以通讯表决方式参会。公司监事会主席柏子平先生、监事刘国伟先生、监事丁龙山先生，副总裁邵海波先生、杨春禄先生、李瑞琳先生、姚兵先生、易高翔先生，财务总监刘迎新女士列席会议。
董事会会议通知已于2018年4月8日以电子邮件方式发出，会议由公司董事长朱兴
明先生主持。
本次董事会的召集和召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。经审议，逐项通过了如下议案：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司2017年年度报告>
及其摘要的议案》
《公司2017年年度报告》全文及其摘要详见公司于2018年4月25日刊登在巨
潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
2、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2017年度董事会工
作报告>的议案》
报告内容详见公司于2018年4月25日刊登在巨潮资讯网上的公告：《2017年年
度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”、第九节“公司治理”内容。
公司独立董事曲建先生、赵争鸣先生、龚茵女士向董事会递交了《2017年度独立
董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司于
2018年4月25日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司2017年度利润分
配预案>的议案》
经立信会计师事务所审计：母公司2017年度实现净利润850,752,205.21元，根
据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金85,075,220.52
元后，剩余未分配利润765,676,984.69元，加上母公司年初未分配利润
1,471,376,471.96元，扣减本年度向全体股东派发的2016年度现金股利合计
457,613,285.87元，母公司年末累计可供分配利润为1,779,440,170.78元，母公司
年末资本公积金余额为1,359,624,116.06元。
公司拟以董事会审议利润分配方案当日的公司总股本1,664,164,710股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金股利499,249,413元，
剩余未分配利润结转以后年度。公司2017年度不以资本公积金转增股本。
上述利润分配预案符合《公司章程》以及公司《未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》的相关规定。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司全体独立董事对此议案发表了独立意见：公司董事会2017年度利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司2017年度内部控
制评价报告>的议案》
独立董事对《公司2017年度内部控制评价报告》发表了独立意见；监事会对《公司2017年度内部控制评价报告》发表了核查意见。
以上意见详见公司于2018年4月25日刊登在巨潮资讯网上的公告。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司2017年度社会责
任报告>的议案》
报告具体内容详见公司于2018年4月25日刊登在巨潮资讯网上的公告。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司2017年度募集资
金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、
保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见公司于2018年4月25日刊登在巨
潮资讯网上的公告。
7、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2017年度总裁工作
报告>的议案》
公司总裁朱兴明先生向公司董事会汇报了2017年度工作情况，报告内容涉及公
司2017年工作总结及2018年工作计划。
8、以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于第四届董事会成员薪
酬的议案》
公司非独立董事以管理层身份领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。独立董事曲建先生、赵争鸣先生、龚茵女士分别在公司领取独立董事津贴12 万元/年。
独立董事曲建先生、赵争鸣先生、龚茵女士回避表决。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司高级管理人员2018年基本年薪的议案》
公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度发放，绩效奖金在次年发放。
9.1以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于总裁朱兴明先生2018
年基本年薪的议案》
2018年度，总裁朱兴明先生基本年薪约78万元；关联董事朱兴明先生回避表决。
9.2以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于副总裁李俊田先生
2018年基本年薪的议案》
2018年度，副总裁李俊田先生，基本年薪约62万元；关联董事李俊田先生回避
表决。
9.3以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于副总裁兼董事会秘书
宋君恩先生2018年基本年薪的议案》
2018年度，副总裁兼董事会秘书宋君恩先生，基本年薪约62万元；关联董事宋
君恩先生回避表决。
9.4以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于副总裁周斌先生2018
年基本年薪的议案》
2018年度，副总裁周斌先生基本年薪约66万元；关联董事周斌先生回避表决。
9.5以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于副总裁邵海波先生、
副总裁杨春禄先生、副总裁李瑞琳先生、副总裁姚兵先生、副总裁易高翔先生、财务总监刘迎新女士2018年基本年薪的议案》
2018年度，副总裁邵海波先生，基本年薪约62万元；副总裁杨春禄先生，基本
年薪约60万元；副总裁李瑞琳先生，基本年薪约60万元；副总裁姚兵先生，基本年
薪约60万元；副总裁易高翔先生，基本年薪约60万元；财务总监刘迎新女士，基本
年薪约60万元。
公司独立董事对此发表了独立意见，独立意见内容详见公司于2018年4月25日
刊登在巨潮资讯网上的公告。
10、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2018年第一季度报
告>的议案》
公司2018年第一季度报告全文详见公司于2018年4月25日刊登在巨潮资讯网
上的公告。
11、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向全资子公司苏州汇
川技术有限公司增资暨购买土地使用权的议案》
为了拓展公司主业发展空间，满足全资子公司苏州汇川扩大生产经营规模的需求，实现其未来战略规划，同时，苏州汇川拟在苏州市吴淞江科技产业园尹山湖路与淞苇路交叉口西侧竞价购买约82亩国有土地 (以实际红线图为准)，土地价格按22.4万元/亩计，总地价约为1,836.8万元（实际价格以挂牌成交价为准），根据苏州市吴中经济技术开发区招商局的要求，苏州汇川欲竞价购买上述地块，应增资人民币24,600万元。据前述需求，公司拟以自有资金对苏州汇川共增资50,000万元，增资后苏州汇川注册资本将从50,000万元增加至100,000万元，公司仍持有其100%股权。 《关于向全资子公司苏州汇川技术有限公司增资暨购买土地使用权的公告》详见公司于2018年4月25日刊登在巨潮资讯网上的公告。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》
报告期内，财政部发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），要求自2017年5月28日起施行，对于施行
日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理；报告期末，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
公司按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，对原会计政策进行相应变更。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
上述意见及具体内容详见公司于2018年4月25日刊登在巨潮资讯网上的公告。
13、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于核销部分资产的议案》
为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《资产损失管理制度》的有关规定，公司全资子公司苏州汇川技术有限公司拟对因市场项目需求变更、产品切换和市场供货策略变化等原因导致报废的存货27.17万元予以核销。
本次核销部分资产事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联方。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
具体内容详见公司于2018年4月25日刊登在巨潮资讯网上的公告。
14、以9票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司、子公司2018
年度向银行申请综合授信额度以及为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》经审议，同意公司和全资子公司苏州汇川技术有限公司、苏州汇川联合动力系统有限公司、控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司、 南京汇川工业视觉技术开发有限公司以及控股孙公司南京汇川图像视觉技术有限公司2018年度向银行申请综合授信额度合计140.10亿元人民币，全资子公司汇川技术(香港)有限公司拟向银行
申请综合授信额度2500万美元，全资孙公司INOVAAUTOMATIONPRIVATELIMITED向
银行申请综合授信额度400万美元，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际
需求确定。同时，公司拟为苏州汇川技术有限公司、苏州汇川联合动力系统有限公司、江苏经纬轨道交通设备有限公司、南京汇川工业视觉技术开发有限公司、南京汇川图像视觉技术有限公司申请综合授信额度提供担保合计23.73亿元人民币, 拟为汇川技术(香港)有限公司申请综合授信额度提供担保2000万美元，拟为INOVAAUTOMA
