证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2017-065
深圳市汇川技术股份有限公司
关于回购注销第二期股权激励计划
所涉及的部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司第二期股权激励计划的激励对象刘伟因个人原因离职，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对刘伟所持已获授但尚未解锁的17,999股限制性股票进行回购注销。现就有关事项公告如下：
一、公司第二期股权激励计划简述
公司第二期股权激励计划采用限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本激励计划授予涉及的限制性股票4,590,000股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.59%，激励对象共计174人，均为公司的中层管理人员及核心技术（业务）人员。在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司实施了2014年度权益分派方案，本计划中限制性股票的授予价格调整为20.43元。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象自愿放弃拟认购限制性股票合计50,000股，因此，本激励计划实际向172名激励对象授予4,540,000股限制性股票。
由于公司实施了2015年度权益分派，经2016年5月18日调整，本激励计
划所涉限制性股票数量调整为9,079,446股，回购价格调整为10.216元/股。
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。授予的限制性股票解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日至 40%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
第二次解锁 自授予日起满24个月后的首个交易日至 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
第三次解锁 自授予日起满36个月后的首个交易日至 30%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
主要解锁条件：以2014年业绩为基数，2015-2017年归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于10%、20%、30%。
二、已履行的相关审批程序
1、2015年4月21日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过了关于《公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年5月12日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《公司第二期股权激励计划（草案）》及其相关事项的议案，公司第二期股权激励计划获得批准。
3、经公司股东大会授权，2015年5月25日，公司分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向激励对象授予限制性股票，限制性股票的授予日为2015年5月25日，授予价格为每股20.43元。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次第二期股权激励计划激励对象名单进行了核实。
4、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年7月8日完成了第二期股权激励计划涉及的172名激励对象获授454万股限制性股票的授予登记工作。
5、2016年5月18日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划所涉限制性股票数量及回购价格的议案》，由于公司实施了2015年度权益分派，因此限制性股票数量由4,540,000股调整为9,079,446股，回购价格由20.43元/股调整为10.216元/股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
6、2016年6月28日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票19,999股，限制性股票数量由9,079,446股调整为9,059,447股，激励对象人数由172人调整为171人。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
7、2016年6月28日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于关于第二期股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第二期股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，171名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为3,623,747股，占公司总股本的比例为0.23%。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年7月6日完成了第二期股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期的解锁申请工作，本次解锁的3,623,747股限制性股票自2016年7月11日起上市流通。
8、2016年9月12日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销7名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计239,985股，已获授但尚未解锁限制性股票数量由5,435,700调整为5,195,715股，激励对象人数由171人调整为164人。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
9、2016年12月27日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的17,999股限制性股票，已获授但尚未解锁限制性股票数量由5,195,715股调整为5,177,716股，激励对象人数由164人调整为163人。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
10、2017年7月11日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的47,997股限制性股票，已获授但尚未解锁限制性股票数量由5,177,716股调整为5,129,719股，激励对象人数由163人调整为162人。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
11、2017年8月23日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的17,999股限制性股票，已获授但尚未解锁限制性股票数量由5,129,719股调整为5,111,720股，激励对象人数由162人调整为161人。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
三、本次回购原因、数量、价格及资金来源
鉴于原激励对象刘伟因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《公司第二期股权激励计划（草案）》中的相关规定，以及公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司决定对刘伟所持已获授但尚未解锁的17,999股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.216元/股，回购总金额为183,870元。公司拟用于本次回购的资金为自有资金。
本次回购注销完成后，公司第二期股权激励计划授予的但尚未解锁限制性股票数量为5,111,720股，激励对象人数为161人。本次回购注销不影响公司第二期股权激励计划的继续实施。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 回购注销（股） 数量（股） 比例
1、有限售条件股份 382,958,186 23.01% -17,999 382,940,187 23.01%
股权激励限售股 58,311,209 3.50% -17,999 58,293,210 4.55%
高管锁定股 324,646,977 19.50% - 324,646,977 19.50%
2、无限售条件股份 1,281,620,748 76.99% - 1,281,620,748 76.99%
3、股份总数 1,664,578,934 -17,999 1,664,560,935 100.00%
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司第二期股权激励计划的继续实施。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
原激励对象刘伟因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会审核意见
根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：
原激励对象刘伟因离职已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，将该名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
八、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划
