深圳市汇川技术股份有限公司独立董事
关于向公司第三期股权激励计划部分激励对象
授予限制性股票的独立意见
我们作为深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司向第三期股权激励计划部分激励对象授予限制性股票发表如下独立意见：
1、董事会确定2016年12月6日为公司第三期股权激励计划的首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第三期激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、除尚未进行授予的姜勇、刘迎新2人外，公司本次授予激励对象的名单与公司2016年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意以2016年12月6日为授予日，向安百军等650名激励对象授予限制性股票。
独立董事：曲建、赵争鸣、龚茵
二〇一六年十二月七日
