证券简称：汇川技术 证券代码：300124
深圳市汇川技术股份有限公司
第三期股权激励计划
（草案）
深圳市汇川技术股份有限公司
二零一六年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”或“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行A股普通股。
5、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
6、本计划授予的激励对象总人数为652人，包括公司公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心技术（业务）人员。
7、本计划拟授予的限制性股票数量5682万股，占本计划草案公告时公司股本总额160717.47万股的3.54%。其中首次授予5482万股，占本计划草案公告时公司股本总额160717.47万股的3.41%；预留200万股，占本计划草案公告时公司股本总额160717.47万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额3.52%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划草案公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
8、本计划限制性股票的授予价格为9.77元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
9、本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一个解除限售期 25%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二个解除限售期 25%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三个解除限售期 25%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日
第四个解除限售期 25%
起60个月内的最后一个交易日当日止
10、授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一次解除限售 以2015年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于10%；
第二次解除限售 以2015年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于20%；
第三次解除限售 以2015年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于35%；
第四次解除限售 以2015年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于45%。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
12、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
14、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章释义......6
第二章本计划的目的与原则......7
第三章本计划的管理机构......7
第四章激励对象的确定依据和范围......8
第五章限制性股票的来源、数量和分配......9
第六章限制性股票激励计划的时间安排......10
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......12
第八章限制性股票的授予与解除限售条件......13
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序......16
第十章限制性股票的会计处理......18
第十一章限制性股票激励计划的实施程序......19
第十二章公司/激励对象各自的权利义务......22
第十三章公司/激励对象发生异动的处理......23
第十四章限制性股票回购注销原则......25
第十五章附则......26
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汇川技术、本公司、公司、上市公司 指 深圳市汇川技术股份有限公司
本计划 指 深圳市汇川技术股份有限公司限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指 期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、中层管理人员以及公司的核心技术（业务）
人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指 为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指 用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指 需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市汇川技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构
