证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2016-035
深圳市汇川技术股份有限公司
关于调整第二期股权激励计划限制性股票数量、
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划所涉限制性股票数量及回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司第二期股权激励计划简述
公司第二期股权激励计划采用限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本激励计划授予涉及的限制性股票459万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.59%，激励对象共计174人，均为公司的中层管理人员及核心技术（业务）人员。在本激励计划计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司实施了2014年度权益分派方案实施，本计划中限制性股票的授予价格调整为20.43元。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象自愿放弃拟认购限制性股票合计5万股，因此，本激励计划实际向172名激励对象授予454万股限制性股票。
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。授予的限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间 性股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 40%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 30%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
主要解锁条件：以2014年业绩为基数，2015-2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于10%、20%、30%。
二、公司第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年4月21日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过了关于《公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年5月12日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《公司第二期股权激励计划（草案）》及其相关事项的议案，公司第二期股权激励计划获得批准。
3、经公司股东大会授权，2015年5月25日，公司分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向激励对象授予限制性股票，限制性股票的授予日为2015年5月25日，授予价格为每股20.43元。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次第二期股权激励计划激励对象名单进行了核实。
4、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年7月8日完成了第二期股权激励计划涉及的172名激励对象获授454万股限制性股票的授予登记工作。
三、本次调整事由及调整方法
公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本795,348,609股为基数，向全体股东每10股派4.999390元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每10股转增9.998780股。该分配方案于2016年5月18日实施完毕。
根据公司第二期股权激励计划的有关规定，若公司发生资本公积转增股本等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：1、限制性股票数量调整
Q＝Q0×（1＋n）=4,540,000×（1+0.999878）=9,079,446股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本比率（即每股股票转增的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格调整
P＝P0÷（1＋n）=20.43÷（1+0.999878）=10.216元/股
其中，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本比率（即每股股票转增的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司第二期股权激励计划所涉限制性股票数量及回购价格进行调整，限制性股票数量由4,540,000股调整为9,079,446股，回购价格由20.43元/股调整为10.216元/股。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会对本次调整的核查意见
监事会对公司第二期股权激励计划限制性股票数量、回购价格的调整进行了核查，并发表了如下意见：
经核查，监事会认为：本次对公司第二期股权激励计划所涉限制性股票的数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，同意对第二期股权激励计划所涉限制性股票的数量及回购价格进行调整。
六、独立董事意见
1、同意董事会根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，在公司实施完成2015年度利润分配及资本公积金转增股本后，对第二期股权激励计划的限制
性股票数量及回购价格进行调整。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，同意对第二期股权激励计划所涉限制性股票的数量及回购价格进行调整。
七、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司本次限制性股票调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《第二期股权激励计划》的有关规定，公司本次限制性股票调整已经取得现阶段必要的批准和授权。
八、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议
2、第三届监事会第十三次会议决议
3、独立董事发表的独立意见
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十八日
