证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2015-031
深圳市汇川技术股份有限公司
关于调整首期股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划行权价格的议案》，详细情况如下：
一、公司首期股票期权激励计划简述
公司首期股票期权激励计划采用股票期权作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行股票，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股汇川技术股票的权利，公司首次授予时，拟授予1352万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额38,880万股的3.48%，经过2013年1月31日首次授予、2013年6月3日第一次调整、2013年10月24日第二次调整、2014年1月16日对预留100万份期权进行授予、2014年3月11日第三次调整、2014年5月12日第四次调整、2014年8月22日第五次调整以及自2014年3月28日首期首次获授期权的激励对象开始进行自主行权，公司首期授予的期权剩余总数为19,048,135份。其中首次授予的期权剩余总数为17,054,401份，预留授予的期权总数为1,993,734份。
本计划的有效期为自首次股票期权授权之日起四年。首次授予的股票期权自首次授权日起满12个月后，激励对象在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分3期行权。预留期权自预留期权的授权日起24个月内按50%、50%的比例分2期行权。
主要行权条件：以2012年净利润为基数，2013-2015年净利润年复合增长率分别不低于13.00%、14.98%、16.63%；2013-2015年加权平均净资产收益率分别不低于11.40%、11.80%、12.60%。
二、公司首期股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2012 年11 月7日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二
届监事会第十次会议，审议通过了关于《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
2、公司向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权激励计划（草案）的部分内容进行了修订，形成了《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。2013年1月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了关于《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
3、2013年1月31日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关事项，公司首期股票期权激励计划获得批准。
4、经公司股东大会授权，2013年1月31日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，董事会同意授予227名激励对象1252万份股票期权，首次股票期权的授权日为2013年1月31日，行权价格为每股21元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年3月13日完成了首次授予涉及的227名激励对象获授的1252万份股票期权登记工作，期权简称：汇川JLC1，期权代码：036078。
6、2013年6月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予的期权数量和行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
经过本次调整，首期股票期权总数由1352万份调整为1340万份，其中首次授予涉及的期权数量由1252万份调整为1240万份，激励对象由227人调整为222人。首次授予的期权行权价格由21元调整为20.4元。预留期权数量与原计划内容一致，为100万份。
7、2013年10月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及行权数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。经过本次调整，首期股票期权总数由1340万份调整为1332万份，其中首次授予涉及的期权数量由1240万份调整为1232万份，激励对象由222人调整为219人。预留期权数量与原计划内容一致，为100万份。
8、2014年1月16日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，董事会同意将股权激励计划预留的100万份股票期权授予公司17名激励对象，预留股票期权的授予日为2014年1月16日，行权价格为62.40元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
9、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年3月4日完成了预留授予涉及的17名激励对象获授的100万份股票期权登记工作，期权简称：汇川JLC2，期权代码：036124。
10、2014年3月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过以下议案：
（1）审议通过《关于调整首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及行权数量的议案》。经过本次调整，首期股票期权总数由1332万份调整为1327万份，其中首次授予涉及的期权数量由1232万份调整为1227万份，激励对象由219人调整为218人。预留期权数量与原计划内容一致，为100万份，激励对象为17人。
（2）审议通过《关于对首期股票期权激励计划部分已授予期权进行统一注销的议案》，同意注销首期首次授予的9名已离职激励对象的25万份股票期权。
（3）审议通过《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，同意首期首次获授股票期权的218名激励对象在第一个行权期内行权。
公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，公司监事会对上述事项出具了核查意见。
11、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2014年3月20日完成了首期首次授予的9名已离职激励对象的25万份股票期权的注销工作。
12、2014年3月25日，公司首期股票期权激励计划自主行权条件获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自2014年3月28日起，公司首期首次授予的218名激励对象可在首次授予期权第一个行权期的可行权日进行自主行权。上述激励对象于2014年3月28日进行了自主行权，当天共行权2,451,550份。
13、2014年5月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格、首次授予激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。经过本次调整，首期股票期权总数由13,270,000份调整为21,569,111份，其中首次授予涉及的期权数量由9,818,450份调整为19,575,377份（第一个行权期已获准行权但尚未行权的股票期权数量为2,451,196份，第二、三个行权期尚未行权的有效股票期权数量为17,082,313份，待注销的股票期权数量为41,868份），激励对象由218人调整为217人；首次授予的期权行权价格由20.4元调整为9.734元；预留期权数量由1,000,000份调整为1,993,734份；预留期权的行权价格由62.4元调整为30.800元；激励对象仍为17人。
14、2014年8月22日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、首次授予激励对象名单及注销部分已授予
股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。经过本次调整，首期股票期权总数由21,569,111份调整为19,589,564份，其中首次授予涉及的期权数量由19,575,377份调整为17,595,830份（其中，第一个行权期已获准行权但尚未行权的股票期权数量为471,649份，第二、三个行权期尚未行权的有效股票期权数量为17,054,401份,待注销的股票期权总数为69,780份），激励对象由217人调整为216人。预留期权数量及授予激励对象与原计划内容一致，即授予17名激励对象合计1,993,734份期权。
15、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年3月6日完成了首期首次授予的2名已离职激励对象的69,780份股票期权的注销工作。
16、2015年3月18日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的议案》和《关于首期股票期权激励计划预留期权第一个行权期可行权的议案》，同意首次授予的216名激励对象在第二个行权期可行权；预留期权授予的17名激励对象在第一个行权期可行权。
三、本次调整事由及调整方法
2015年4月10日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《关于<公司2014年度利润分配预案>的议案》：以公司总股本782,502,713股为基数，向全体股东每10股派4.999671元人民币现金（含税）。公司2014年度不以资本公积金转增股本。该分配方案于2015年4月22日实施完毕。
根据公司首期股票期权激励计划的有关规定，若在激励对象行权前，公司出现派息事宜时，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
首次授予的股票期权行权价格：
P＝P0-V=9.734-0.499967=9.234
预留授予的股票期权行权价格:
P＝P0-V=30.80-0.499967=30.300
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
四、本次调整对公司首期股票期权激励计划的影响
经过本次调整，首次授予的期权行权价格由9.734元调整为9.234元。预留期权的行权价格由30.800元调整为30.300元，其他事项不变。
五、监事会对本次调整的核查意见
经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对股票期权激励计划行权价格进行的调整。
六、独立董事意见
独立董事经审议认为：公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关行权价格调整的规定，一致同意公司董事会对首期股票期权激励计划行权价格进行的调整。
七、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司本次调整股票期权行权价格已经取得现
