证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2023-108
亚光科技集团股份有限公司
关于拟变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更注册资本的相关情况
2023 年 8 月 3 日，亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）召
开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2022 年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次归属数量为 1,427.50 万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 101 名激励对象办理归属相关事宜。
2023 年 9 月 25 日，公司办理完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期股份归属及上市的相关手续，本次新增股份 1,427.50 万股，公司总股本由 1,007,559,123
股增加至 1,021,834,123 股。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-079）。
二、《公司章程》的修改情况说明
因公司注册资本增加需对《公司章程》对应条款进行修改，同时根据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》等规定，拟对《公司章程》其他部分条款进行修订。《公司章程》主要修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,007,559,123 元。 1,021,834,123 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
1,007,559,123 股，全部为普通股。 1,021,834,123 股，全部为普通股。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行 第一百零四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （十）不得利用其在公司的职权谋取不
章程规定的其他忠实义务。 正当利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （十一）法律、行政法规、部门规章及
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 本章程规定的其他忠实义务。
偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十七条 董事会应当确定对外 第一百一十七条 董事会应当确定对外
投资、购买或出售资产、对外担保事项、关 投资、购买或出售资产、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审 联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
…… ……
（三）与关联人发生的交易（提供担保、 （三）与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准的事项： 提供财务资助除外）达到下列标准的事项，
…… 应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
（四）股东大会授予的其他投资、决策 交董事会审议并及时披露：
权限。 ……
（四）股东大会授予的其他投资、决策
权限。
第一百三十三条 公司董事会设立审计 第一百三十三条 公司董事会设立审计
委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 员会成员全部由董事组成，其中，审计委员提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 董事，其中独立董事应当过半数，并由独立为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 董事中会计专业人士担任召集人。战略、提
会工作规程，规范专门委员会的运作。 名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
公司须建立健全内部审计工作制度，设 数并担任召集人。董事会负责制定专门委员立内部审计机构；内部审计机构须定期与审 会工作规程，规范专门委员会的运作。
计委员会召开会议，报告内部审计工作情况 公司须建立健全内部审计工作制度，设立内和发现的问题，并至少每年向审计委员会提 部审计机构；内部审计机构须定期与审计委
交一次内部审计报告。 员会召开会议，报告内部审计工作情况和发
现的问题，并至少每年向审计委员会提交一
次内部审计报告。
新增章节 第三节 独立董事
新增条款 第一百三十四条 公司建立独立董事制
度，独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
新增条款 第一百三十五条 独立董事必须具有独
立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
新增条款 第一百三十六条 担任独立董事应当符
合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
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