证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2022-144
亚光科技集团股份有限公司
关 于向控股股东申请借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）拟向控股股东湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）申请借款用于偿还公司短期借款、补充公司经营资金等，具体情况如下：
一、借款暨关联交易概述
公司拟向太阳鸟控股申请借款不超过 6,500 万元，用于偿还公司短期借款、补充公司经营
资金等，借款期限为不超过 6 个月，借款利率为年利率 6.5%，借款期限与利息自借款金额到账之日起算，公司无需提供任何抵押或担保。
本次借款交易的出借人为太阳鸟控股，太阳鸟控股系公司控股股东，本次借款构成关联交
易。公司于 2022 年 11 月 18 日召开了第五届董事会第八次会议，以 5 票赞成，0 票弃权，0 票
反对的表决结果审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事李跃先先生回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项属董事会决策范围，无需股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称 湖南太阳鸟控股有限公司
住所 沅江市琼湖路
法定代表人 李跃先
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1999-02-04
注册资本 2000 万元人民币
统一社会信用代码 91430900707394023R
经营范围 许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船用配套设备制造；
新材料技术研发；五金产品批发；五金产品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；
电子产品销售；通讯设备销售；文具用品批发；办公设备耗材销售；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；港口货物装卸搬运活动；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息 1、李跃先 持股比例 79.97% 出资额：1599.38 万元
2、赵镜 持股比例 20.03% 出资额：400.62 万元
（二）其他
太阳鸟控股最近三年主要从事船舶制造和军工电子相关的投资业务。2021 年度，太阳鸟控
股合并财务报表营业收入为 160,303.23 万元，净利润为-131,358.95 万元（数据经审计）。截
至 2022 年 9 月 30 日，太阳鸟控股合并财务报表净资产为 313,659.95 万元（数据未经审计）。
太阳鸟控股是公司控股股东，属于公司关联方，不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循定价公平、公开、公允、合理的原则，借款利率是综合考虑了公司融资成本再结合未来融资成本趋势及审批效率的基础上经双方协商确定，公司无需提供任何抵押或担保，有利于满足公司资金需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容
1、借款金额：不超过 6,500 万元人民币
2、借款期限：不超过 6 个月，自借款金额到账之日起算。
3、借款利息：应付利息=本金*年利率 6.5%/365 天*借款实际天数
据此测算，本次关联交易金额不超过 6,711.25 万元（其中应支付年利息不超过 211.25 万
元）。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易用于偿还公司短期借款，补充公司经营资金等，本次借款无需抵押，不存在抵押资产评估费、公证费、抵质押费用等筹资成本，审批时间短，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司流动资金的平衡，减少短期流动资金压力，是股东对公司经营的积极支持。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2022 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于 2022 年度公
司及子公司申请综合授信及有关担保事项的议案》，为保证公司及子公司（含全资及控股子公
司，以下统称“子公司”）2022 年度各项日常经营活动开展所需的资金需求，公司及子公司拟向银行或其他机构申请总额不超过 40.78 亿元的综合授信额度。为保证公司 2022 年度综合授信融资方案的顺利实施，公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司、公司实际控制人李跃先先生及其配偶赵镜女士拟为公司及子公司提供总额度不超过 40.78 亿元的连带责任担保（包括但不限于连带责任担保、抵/质押担保等方式），具体数额以与银行或其他机构签订的综合授信额度协议为准，担保有效期限与综合授信期限一致，公司及子公司免于支付担保费用。
2、2022 年 8 月 29 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于收购湖南芯普电子
科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司与太阳鸟控股、长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《湖南芯普电子科技有限公司股权转让协议书》，亚光科技将以 0元受让太阳鸟控股持有的湖南芯普电子科技有限公司 10%股权。
3、2022 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了向特定对象发行
股票的相关议案，公司拟向太阳鸟控股发行不超过 145,922,746 股（含本数）股票，募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），该事项尚需提交股东大会审议。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：公司向控股股东申请借款是基于公司经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价合理，遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将该事项提交公司第五届董事会第八次会议审议。
2、独立董事意见：我们对公司本次向控股股东申请借款的关联交易事宜进行认真审查，公司向股东借款是基于公司经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价合理，遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。
八、监事会意见
监事会认为：公司向关联方借款依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
本次关联交易事项未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。
九、备查文件
1、《亚光科技集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》
2、《亚光科技集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》
3、《亚光科技集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见》
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 18 日
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