300123 深市 亚光科技

证券代码：300123      证券简称：亚光科技      公告编号：2022-129
                亚 光科技集团股份有限公司

    关 于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 14 日召开第五届董事
会第六次会议，审议通过了《关于公司与本次认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与控股股东湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”或“控股股东”）签署《亚光科技集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
    一、《股份认购协议》主要内容

    （一）合同主体

    甲方：亚光科技集团股份有限公司

    乙方：湖南太阳鸟控股有限公司

    （二）发行价格及定价原则

    本次发行将由甲方通过向乙方采取向特定对象发行新股的方式进行。

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为 4.66 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 80%。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

    （三）认购股份

    本次发行取得中国证监会同意注册批文后，乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，即不超过 145,922,746 股股票。

    若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或其他事项引起公司股份变动的，乙方同意认购的股份数量相应调整。

    除中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件另有规定，如本次向特定对象发行的股份总数因政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，则乙方认购本次向特定对象发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

    （四）认购方式、认购价款的缴纳

    乙方以现金方式进行认购，认购总价款不超过 68,000.00 万元。

    甲方将在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起 10 个工作日内，以现金方式将本协议第 2.1 条确定的认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

    （五）认购股份的交付

    在乙方支付认购价款后，甲方应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量登记至乙方名下。

    （六）本次认购股份的限售期

    乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。乙方所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    乙方承诺在限售期内不会转让本次认购的股份。

    （七）协议的生效、终止

    1、本协议在以下条件均获得满足后生效：

    （1）本协议经双方签字、盖章；

    （2）本次向特定对象发行获得甲方董事会审议通过；

    （3）本次向特定对象发行获得甲方股东大会审议通过；

    （4）本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。


    2、本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

    3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

    （1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动撤回申请材料；

    （2）深圳证券交易所未审核通过或中国证监会未同意注册本次向特定对象发行；

    （3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

    （4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

    （5）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。

    （八）违约责任

    本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

    本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或/及中国证监会未予注册而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

    任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

    二、备查文件

    1、《亚光科技集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》

    2、《亚光科技集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》

    3、《独立董事关于第五届董事会第六次会议审议事项的独立意见》

    4、《独立董事关于第五届董事会第六次会议审议事项的事前认可意见》

    5、《亚光科技集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》

特此公告。

                                              亚光科技集团股份有限公司董事会
                                                          2022 年 10 月 15 日