300123 深市 亚光科技

证券简称：亚光科技                    证券代码：300123
        亚光科技集团股份有限公司

  2020 年股票期权与限制性股票激励计划

                （草案）

                亚光科技集团股份有限公司

                      二零二零年一月


                        声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《亚光科技集团股份有限公司章程》制订。

    二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。


    四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）和公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。其中，通过向激励对象定向发行方式发行股份 5,187.83万股，公司以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份 7.17 万股。

    五、本激励计划拟向激励对象授予权益总 5,195 万份，占本激励计划公告
时公司股本总额（指剔除公司回购专户的 7.17 万股之后的股本总额，下同）100,755.9123 万股的 5.16%。其中首次授予 4,895 万份，占本计划拟授出权益总数的 94.23%，占本计划公告时公司股本总额 100,755.9123 万股的 4.86%；预留300 万份，占本计划拟授出权益总数的 5.77%，占本计划公告时公司股本总额100,755.9123 万股的 0.3%。具体如下：

    股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 4,895 万份股票期权，占本激
励计划公告时公司股本总额 100755.9123 万股的 4.86%；其中首次授予 4,895 万
份，占本计划拟授出股票期权总数的 100%，占本计划公告时公司股本总额
100,755.9123 万股的 4.86%；预留 0 万份股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的 0%，占本计划公告时公司股本总额 100,755.9123 万股的 0%。

    在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

    限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 300 万股限制性股票，占本
激励计划公告时公司股本总额 100,755.9123 万股的 0.3%；其中首次授予 0 万股，
占本计划拟授出限制性股票总数的 0%，占本计划公告时公司股本总额
100,755.9123 万股的 0.3%；预留 300 万股限制性股票，占本计划拟授出限制性股票总数的 100%，占本计划公告时公司股本总额 100,755.9123 万股的 0.3%。
    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 7.84 元，限制性股票（含
预留限制性股票）的授予价格为每股 3.92 元。

    在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

    七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 133 人，包括公告本激励计
划时在公司（含全资子公司与控股子公司）任职的高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    八、本计划有效期为自股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。上市公司不得授予权益的期间不计入 60 日期限之内。

    十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                        目录


声明......2
特别提示......2
第一章 释义......6
第二章 实施股权激励计划的目的......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 股权激励计划具体内容......12
第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序......30
第七章 公司/激励对象各自的权利义务...... 34
第八章 公司/激励对象发生异动的处理...... 36
第九章 附则......40

                      第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

亚光科技、本公司、    指    亚光科技集团股份有限公司

公司

本激励计划、本计划    指    《亚光科技集团股份有限公司股票期权与限制性股
                            票激励计划》，是一项以公司股票为标的，对公司高
                            级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。

股票期权、期权        指    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
                            价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

限制性股票            指    公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
                            量转让受到限制的公司股票。

激励对象              指    按照本计划规定获得股票期权的公司（含全资子公司
                            与控股子公司）高级管理人员、核心技术（业务）人
                            员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

期权授予日            指    公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
                            交易日。

股票期权有效期        指    从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
                            止的时间段。

等待期                指    股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

行权                  指    激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
                            票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激
                            励计划设定的条件购买标的股票的行为。

可行权日              指    激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
                            日。

可行权期              指    期权可行权日到期权失效日止的期限。

行权价格              指    本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

行权条件              指    根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条


                            件。

限制性股票授予日      指    公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                            为交易日。

授予价格              指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

锁定期                指    激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
                            的期限。

解锁日                指    本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制
                            性股票解除锁定之日。

解锁条件              指    根据本计划激励对象所获股票解锁所必需满足的条
                            件。

《公司法》            指    《中华人民共和国公司法》。

《证券法》            指    《中华人民共和国证券法》。

《管理办法》          指    《上市公司股权激励管理办法》。

《公司章程》          指    《亚光科技集团股份有限公司章程》。

《考核办法》          指    《亚光科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限
                            制性股票激励计划实施考核管理办法》

中国证监会            指    中国证券监督管理委员会。

证券交易所            指    深圳证券交易所。

登记结算公司          指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                    指    人民币元。