证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2015-130
太阳鸟游艇股份有限公司
关于拟回购注销股权激励授予限制性股份的补充公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2014年4月24日，太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权及限制性股票的议案》，一致认为公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）已失效，同意注销公司已授予的全部股票期权及限制性股票，并终止《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》。公司2013年第一次临时股东大会已授权公司董事会办理本次股票期权与限制性股票激励计划的注销事宜，该事项无须提交股东大会的审批。公司于2015年11月10日披露了《拟注销股权激励授予限制性股份的提示性公告》（公告编号：2015-121），现就关于公司拟回购注销股权激励授予限制性股份事项进一步补充公告如下：
一、公司本次股票期权激励计划的实施情况概述
2013年5月28日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年5月30日披露的《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》进行了修订，公司于2013年8月14日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，独立董事对此发表了独立意见。
同时审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
2013年8月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
2013年9月9日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。公司首次授予的激励对象人数由146名调整为144名，首次授予股票期权的数量调整为319.7万份，授予限制性股票182万股，授予价格为7.29元。
公司于2014年6月9日实施了2013年年度权益分派方案，即以截至2013年12月31日公司总股本140,925,521股为基数，向全体股东按每10股送红股0.5股，派0.5元人民币现金（含税）。根据激励计划的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。据此，授予的限制性股票数量由182万股调整为373.1万股（Q＝Q0×（1＋n）=182×（1+1.05）=373.1万，其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。），行权价格调整为3.53元（P＝（P0-V）÷（1＋n）=（7.29-0.05）÷（1+1.05）=3.53。其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。
2014年6月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，此为公司第一次拟回购注销限制性股票事项。相关事项详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告：《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权并调整的公告》（公告编号:2014-027）、北京天银律师事务所《关于太阳鸟游艇股份有限公司调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》（2014年6月24日）、《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》（2014年6月24日）、《减资公告》（公告编号：2014-050）。公司申请撤回中国证券登记结算中心的股票期权和限制性股票的回购注销申请，统一办理公司全部股票期权及限制性股票合计11,330,350股（其中股票期权7,599,350股，限制性股票3,731,000股）的回购注销手续，并终止《公司股票期权
激励计划考核管理办法（修订稿）》。
2014年9月4日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向26名激励对象授予104.55万份预留期权，确定预留股票期权授予日为2014年9月4日，预留股票期权行权价格为9.31元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。2015年1月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了所涉及预留股票期权104.55万份的授予登记工作。
2015年1月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成前述《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉及预留股票期权1,045,500份的授予登记工作。
2015年4月24日公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权及限制性股票的议案》。由于公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均低于2011-2013年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值，已无法满足公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》行权条件规定的“股票期权激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”的要求，公司本次《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所授予的全部股票期权及限制性股票在所有行权期内均失效，公司拟回购注销已授予的全部限制性股票及办理授予的全部股票期权的注销手续，此为公司第二次拟回购注销限制性股票事项。相关事项详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告：《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权及限制性股票的公告》（公告编号:2015-037）、《关于太阳鸟终止股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》、《太阳鸟:独立董事关于第三届董事会第四次会议审议事项的事前认可意见及独立意见》、《减资公告》（公告编号：2015-055）。
2015年7月10日，公司完成注销原激励对象范德山、向万明、童小珊、吴丹、宋军阳、李乐、涂进、杨志强、马健成、罗从祥、王球宝、李书凤共12人其已获授的全部股票期权共计261,000份（调整前），
2015年8月17日，公司披露《关于股票期权行权价格调整的更正公告》现将上述公告中因实施2013年度分红派送而对应调整股票期权的行权价格予以更正并调整为每份股票期权价格7.366元。
2015年10月19日，公司完成注销其他132名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计1,504,700份（调整后）。
2015年10月27日，公司完成注销132名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权4,514,100份，注销向26名激励对象授予的1,045,500份预留期权。
2015年10月28日公司完成了股权激励计划已授予全部股票期权的注销，披露了《关于公司股权激励计划已授予全部股票期权完成注销的公告》（公告编号：2015-116）。
二、股权激励的失效情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均低于2011-2013年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值。
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》行权条件之一规定的“股票期权激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的要求（限制性股票的解锁条件与首次授予的股票期权的行权条件相同），公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所授予的全部股票期权及限制性股票在所有行权期内均失效。
三、回购数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购数量
股权激励已授予限制性股票注销申请的基本情况
本次申请注销股份的授予
2013年9月9日 本次申请注销涉及人数 15人
日期
本次申请注销股份的数量 3,731,000股 本次申请注销股份的回购价格 3.53元/股
本次注销股份占注销前总
1.29% 是否已刊登债权人公告 是
股本比例
2.回购价格及定价依据：
根据天健会计事务所出具的天健验【2014】2-36号验资报告，第一次回购价格3.47元/股（含分红及税后处理），计算过程如下：
第一次回购价格=（总出资额×本次回购比例-已分配税后现金红利）÷本次回购股数=（未调整前授予总股数×未调整前授予价格×本次回购比例-未调整前授予总股数×每股红利×0.9）÷调整后本次回购股数
=（Q0 ×7.29×1/4- Q0 ×0.05×0.9）÷（Q0 ×（1+1.05）×1/4））
=（7.29×0.25-0.045）÷（2.05×0.25）=3.47元
其中：7.29为限制性股票初始授予价格，1/4为本次回购比例（其中范德山因辞职本次回购比例为100%），0.05为每股分配的红利，0.9为扣除10%红利所得税后部分；1.05表示每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q0为调整前的限制性股票数量（初始授予数量）
由于范德山因辞职在第一次回购股数比例为100%，按上述公式从而计算得回购价格为3.53元。
根据天健会计事务所出具的天健验【2015】2-41号验资报告，第一次回购价格3.56元/股，回购比例为总授予股数的3/4，计算
