证券代码：300122 证券简称：智飞生物
重庆智飞生物制品股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二零一六年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、重庆智飞生物制品股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）系重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“智飞生物”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超过500人，其中参与本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计【5】人。本次员工持股计划的参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的份额持有人。
4、本次员工持股计划筹集资金总额上限为【3,330】万元，参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，共计5,005,972股。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后2个月内委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”或“资产管理机构”）设立集合资产管理计划进行管理，通过法律法规允许的方式按公司回购成本价取得公司回购专用账户已回购的股份并持有智飞生物股票（以下简称“标的股票”），标的股票过户成交金额不超过【9,990】万元（含交易费用）。
6、本次员工持股计划设立后委托华泰资管成立华泰智飞生物1号集合资产管理计划（以下简称“集合资产管理计划”）进行管理，并全额认购集合资产管理计划中的风险级B份额。集合资产管理计划份额上限为【9,990】万份，每份额价格为人民币1.00元，按照不超过2:1的比例设立优先级A份额和风险级B份额，集合资产管理计划投资范围主要为购买和持有标的股票。
集合资产管理计划存续期内，优先级A份额按照预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）并按实际存续天数优先获得收益，集合资产管理计划收益分配和终止清算时，优先级A份额的分配顺序位于风险级B份额之前。风险级B份额委托人和重庆智飞生物制品股份有限公司实际控制人蒋仁生先生对优先级A份额享有的本金及预期收益承担不可撤销的连带补足责任。
对于风险级B份额而言，通过份额分级，放大了风险级B份额的收益和损失，若市场面临下跌，风险级B份额价值的跌幅可能大于标的股票跌幅。
7、本员工持股计划中，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，集合资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组换股所获得的股份。
8、本次员工持股计划的存续期为【24】个月，自公司股东大会审议通过本计划之日起算；本次员工持股计划的锁定期为【12】个月，自公司公告标的股票过户至集合资产管理计划名下起算。
9、公司董事会审议通过本计划后，公司将发出召开股东大会的通知并审议本计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本次员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
声明......2
特别提示......3
目 录......5
释 义......6
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划的基本原则......7
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......7
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......9
五、员工持股计划的收益分配......11
六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......11
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......12
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......12
九、员工持股计划的管理模式......14
十、员工持股计划资产管理机构的选任、协议的主要条款......19
十一、员工持股计划的实施程序......20
十二、股东大会授权董事会的具体事项......20
十三、其他重要事项......21
释义
在本次员工持股计划中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、智飞生物 指 重庆智飞生物制品股份有限公司
本次员工持股计划、本计 重庆智飞生物制品股份有限公司第一期员工
指
划、员工持股计划 持股计划
华泰资管、资产管理机构 指 华泰证券（上海）资产管理有限公司
集合资产管理计划 指 华泰智飞生物1号集合资产管理计划
重庆智飞生物制品股份有限公司回购专用账
标的股票 指
户已回购的股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《公司章程》 指 《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》
元 指 人民币元
特别说明：本次员工持股计划中列出的部分数据可能因四舍五入原因，与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本次员工持股计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象确定的法律依据及确定标准
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划的参加对象均需在公司或公司下属子公司任职，签订劳动合同并领取报酬。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4.董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5.相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
本次员工持股计划的参加对象均为公司及下属子公司核心骨干员工，总人数不超过【500】人，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员【5】人，其中董事【0】人，高级管理人员【2】人、监事【3】人，合计认购份额为【89.775】万份，占员工持股计划总份额的比例【2.7】%；其他员工合计认购份额不超过【3,240.225】万份，占本次员工持股计划总份额的比例为【97.3】%。
参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本计划的参加对象予以核实。公司聘请的律师对参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。
第一期员工持股计划持有人情况及持有比例具体如下：
序号 持有人情况 出资额（万元） 比例（%）
1 总经理助理张静 19.950 0.60
2 财务总监 李振敬 19.950 0.60
0.50
3 监事会主席谢莉 16.625
0.50
4 监事刘琳 16.625
0.50
5 监事 吴玉芹
