证券代码：300122 证券简称：智飞生物 公告编号：2012-25
重庆智飞生物制品股份有限公司
关于与美国默沙东药厂有限公司签署重要协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、风险提示
1、协议产品的注册结果、实际上市时间等存在一定的不确定性，对合同的履
行构成一定风险和影响；
2、本合同签订至实现收益预计需要 4 年左右时间，对公司本年度经营业绩无
直接影响；
3、本合同期较长，有利于市场的长远规划和布局，但未来市场条件和竞争环
境变化等因素，将使各年度及整体收益情况发生一定波动；
4、不可抗力风险因素可能造成本合同不能完全履行或不能履行。
二、合同概述
根据公司与默沙东药厂股份有限公司（注册地：美国；以下简称“默克”）
之前签署的《全面合作备忘录》（详见公告 2012-05 号），2012 年 6 月 5 日，公
司与默沙东的关联公司--美国默沙东药厂有限公司（注册地：香港；以下简称
“默沙东”）就口服轮状病毒五价活疫苗（以下简称“五价轮状疫苗”或“协
议产品”）签署了《开发、推广和经销协议》。协议约定由默沙东主导完成该疫
苗的Ⅲ期（第三期）临床试验及注册工作，公司提供相关协助。产品上市后，
公司负责该产品在中国大陆区域的市场推广及销售工作。
三、合同当事人情况介绍
默沙东药厂股份有限公司（即“默克”），在美国和加拿大称为默克公司(Merck
& Co., Inc.)，是世界制药企业的领先者，总部设于美国新泽西州，是一家以科研
为本，致力于研究、生产和销售创新医药产品的跨国制药企业。默克是医药行
业的常青树，经营历史超过 100 年，位列世界 500 强之一，2010 年收入为 459.87
亿美元，业务覆盖全球约 200 个国家和地区。
默克现有两种疫苗产品在中国大陆销售，即“默尔康（麻疹、腮腺炎、风
疹联合减毒活疫苗）”和“纽莫法（23 价肺炎多糖疫苗）”，依据公司与默沙东
2011 年 4 月 25 日签署的《市场推广服务协议》，目前由本公司负责上述产品在
中国大陆区域的销售。2011 年度，公司从默沙东指定进口商购进其产品计
11050.34 万元，占公司代理疫苗总采购额比例为 37.15%。
自上述协议签订以来，公司与默沙东均能较好履行合同义务，保证了上述
产品市场营销工作的顺利推进，支持了双方合作关系向纵深发展。
四、合同的主要内容
1、合同双方：重庆智飞生物制品股份有限公司、美国默沙东药厂有限公司。
2、合同标的：开发、推广和经销五价轮状疫苗。
3、合同期限：合同生效日至下列事件中较早一项发生时止：（1）协议产品被纳
入中国扩大国家免疫规划或其他原因双方共同达成书面协议，同意提前终止本
协议；（2）自生效日起的首个十五（15）年期限届满。本期限届满前一年，双
方讨论基于双方同意的条款和条件续展问题。
4、涉及品种：口服轮状病毒五价活疫苗。
5、合同区域：中华人民共和国，不包括香港、澳门和台湾。
6、开发与注册：默沙东完成协议产品Ⅲ期临床试验及药品注册工作，智飞全
力协助共同努力以默沙东的名义取得协议产品的上市许可。
7、推广与销售：协议产品取得上市许可后，默沙东授权智飞在协议区域内以
默沙东商标独家进口、推广、经销和销售协议产品，智飞在协议区域拥有该协
议产品的专营权，默沙东不应在协议区域内直接或通过任何第三方推广、经销
和销售协议产品。
（1）预期采购计划：上市第一年度约 3.5 亿元，以后逐年增加，上市第六
年预期达到约 11.6 亿元。
在首次商业销售前，双方还将具体签署《供应与质量协议》，双方可友好协
商，根据需要适当调整预期采购计划。
（2）上市推广费：协议产品上市年度内每个销售计划年默沙东向智飞支付
上市推广费。前三个上市年度向智飞支付的上市推广费为：当年协议产品出厂
销售额的 2%。
8、合同生效时间：2012 年 6 月 5 日
9、主要违约责任：
（1）在任何情况下，一方对另一方产生的任何损害或损失，包括但不限于
利润损失，均不承担任何责任；但是，上述责任限制应不适用于以下情形：(i)
因任何一方重大过失或故意不当行为导致的，或因违背保密义务产生的责任；
(ii) 各方在下述（2）、（3）项下的责任。
（2）智飞应保护默沙东，默沙东关联方及其各自管理人员、董事、股东、
员工及代理、以及上述人员各自的继承人和受让人免于承担以下情况产生或有
关的任何及所有损失，并应为其辩护、向其作出赔偿、并使之免受损害：(i) 智
飞履行或代表智飞履行其在本协议项下的义务；(ii)智飞对其任何承诺、声明
与保证的违反；(iii) 智飞的过失或故意不当行为。
（3）默沙东应赔偿智飞及其管理人员、董事、股东、员工及代理、以及上
述人员各自的继承人和受让人因下列事项产生的人员伤亡导致的任何及所有损
失，并使之免受损害：(i) 协议产品的生产；(ii) 默沙东对其任何承诺、声明
与保证的违反；(iii) 默沙东的过失或故意不当行为。为避免存疑且为本协议
之目的，默沙东对本协议的违约应限于其未能履行有关协议产品商业供应的义
务，且不得包括其未能兑现与协议产品注册事务相关的任何承诺，如未能完成
临床试验及未能取得协议产品的上市许可。
10、其它：为合作之目的，双方将于产品上市前进一步协商并签署其他协议，
包括《供应与质量协议》、《药物警戒协议》及其他必要协议（“相关协议”）。
五、协议产品简介
本协议产品为口服轮状病毒五价活疫苗，适用于 6 周龄到 32 周龄婴儿，以
口服方式使用三剂，预防 G1、G2、G3、G4 及 P1 血清型所引发的轮状病毒肠胃
炎。轮状病毒是引发婴幼儿严重急性肠胃炎的首要原因，我国每年大约有 1000
万婴幼儿患轮状病毒感染性胃肠炎，约占 2 岁以下婴幼儿的 1/4，是引起婴幼儿
严重腹泻的最主要病原。由于疾病的高发，轮状病毒疫苗的市场空间巨大，根
据我国人口出生率及该疫苗接种程序计算，该类产品市场容量超过数千万支/年。
目前，国内市场上供应的该类疫苗为单价轮状病毒疫苗（兰州生物制品研
究所生产，现行零售价为 198 元/剂），本协议产品为五价疫苗，可同时预防 5
种型别轮状病毒的侵袭，保护更全面。本协议疫苗已获得世界卫生组织预认证，
并已在全球 87 个国家核准上市。凭借公司独特的市场优势，该先进产品的引进
将促进我国该疾病防制水平的提高。
六、协议对公司的影响
1、本协议的签订体现了公司的综合竞争力，强化了公司的市场地位，拓展了
公司未来的产品范围和盈利能力；
2、2012 年 2 月 6 日双方签订的《全面合作备忘录》生效，本协议是对上述备
忘录内容的逐项落实，公司与默克/默沙东的合作逐步加深；
3、本协议签署到实现收益预计需要 4 年左右时间，对公司本年度经营业绩无
直接影响。
七、协议的审议程序
1、董事会审议情况
经公司一届三十四次董事会审议，以 9 票赞成，0 票反对、0 票弃权的表决
结果获得通过。
2、独立董事意见（不适用）
八、其它相关说明
1、公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露
管理办法》等有关规定，根据双方合作项目的进展情况及时履行信息披露义务，
敬请投资者注意防范投资风险。
2、备查：《一届董事会第三十四次会议决议》、《开发、推广和经销协议》。
特此公告
重庆智飞生物制品股份有限公司董事会
2012 年 6 月 6 日
