公司简称：智飞生物 证券代码：300122 公告编号：2012-05
重庆智飞生物制品股份有限公司
关于与美国默沙东公司签署合作备忘录的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别风险提示
1、本次签订的备忘录是双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。
2、备忘录作为公司开展相关初步工作的依据，具体协议尚需经双方进一步论证、
协商，并视合同标的情况，按照公司决策程序提交公司董事会或股东会审议批准
后签署。
3、备忘录的付诸实施及其后续合同的履行均存在一定不确定性，包括但不限于
政策、法律、市场和双方履约能力等方面。
二、备忘录概况
为发展长期战略合作关系，充分发挥各方优势，共同发展，继 2011 年 4 月
25 日签订《市场推广服务协议》之后，公司与美国默沙东公司就扩大合作领域，
开展轮状病毒疫苗（五价，以下简称“五价轮状疫苗”）、呼吸道合胞病毒疫苗
（RSV）等项目合作达成初步意向，形成《合作备忘录》，并于 2012 年 2 月 6 日
公司董事会审议签署生效。本次合作意向的后续具体协议尚需双方进一步论证和
商议，根据公司决策程序提交公司董事会或股东会批准后生效实施。
本次合作意向不构成关联交易。
三、当事人介绍
默沙东公司，在美国和加拿大称为默克公司(Merck & Co., Inc.)，是世界制药
企业的领先者，总部设于美国新泽西州，是一家以科研为本，致力于研究、生产
和销售创新医药产品的跨国制药企业。默沙东公司是医药行业的常青树，经营历
史超过 100 年，位列世界 500 强之一，2010 年收入为 459.87 亿美元，业务覆盖
全球约 200 个国家和地区。
默沙东公司现有两种疫苗产品在中国大陆销售，即“默尔康（麻疹风疹腮腺
炎联合疫苗）”和“纽莫法（23 价肺炎多糖疫苗）”，依据公司与默沙东 2011 年 4
月 25 日签署的《市场推广服务协议》，目前由本公司负责上述产品在中国大陆区
域的销售。
四、备忘录主要内容
（一）主要内容
为了建立长期战略合作关系，扩大合作，本着双赢、互利、共同发展的原则，
在友好协商的基础上，公司与美国默沙东公司签订了合作备忘录，主要内容如下：
1、双方有意建立长期的战略合作关系，包括但不限于合作推广、合作研发和生
产等方式。
本备忘录是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关合同的基础。
2、市场推广合作
合作项目扩大到默沙东其它在中国大陆已获得上市许可和拟上市的疫苗产
品；双方有意建立长期的市场推广合作关系。针对默沙东在中国大陆地区已获得
上市许可的疫苗产品，双方意向性地将市场推广合作期限暂定为五（5）年。
3、疫苗产品的临床及注册合作
双方共同投资五价轮状疫苗的三期临床阶段，合作完成该产品的临床及生产
注册工作；该产品上市后默沙东将委托智飞生物开展中国大陆市场的推广和分销
工作。
4、疫苗的研发和生产合作
双方将深入探讨呼吸道合胞病毒疫苗（RSV）的研发及五价轮状疫苗的本土
化生产等方面的合作。
（二）产品项目情况简介
1、扩大市场推广服务合作
默沙东公司已上市的产品纽莫法（23 价肺炎）、默尔康（MMR）已于 2011
年 4 月 25 日起由公司负责中国大陆市场的营销；目前拟上市的产品是五价轮状
疫苗，具体合作将根据产品的上市时间等实际情况另行签署市场推广服务合同。
2、关于五价轮状疫苗合作
轮状病毒是引发婴幼儿严重急性肠胃炎的首要原因。在我国，每年大约有
1000 万婴幼儿患轮状病毒感染性胃肠炎，约占 2 岁以下婴幼儿的 1/4，是引起婴
幼儿严重腹泻的最主要病原。由于疾病的高发，轮状病毒疫苗市场空间巨大。根
据我国人口出生率及该类疫苗接种程序计算，预计市场容量约为数千万支/年。
目前，国内市场上供应的该类疫苗为单价疫苗（兰州生物制品研究所生产），
五价轮状病毒疫苗针对 5 种型别，保护更全面。默沙东公司研制的五价轮状疫苗
已获得世界卫生组织预认证，并已在全球 87 个国家核准上市。
3、关于呼吸道合胞病毒疫苗（RSV）研发项目
呼吸道合胞病毒( RSV)是引起婴幼儿下呼吸道感染以及造成婴儿期住院的
主要原因，也是青少年、老年人以及免疫缺陷人群呼吸道感染的重要病原。迄今
为止，针对RSV 感染仍无有效的治疗方法，预防仍是全球性的目标，因此，发
展一种安全、有效的RSV 疫苗是全球的首要任务之一。WHO 已将RSV 疫苗列
为全球疫苗计划优先发展的疫苗之一，但至今尚无安全有效的疫苗问世。
（三）其他事项
1、本备忘录仅为双方就合作项目达成的初步意向，上述具体合作事项将以
双方进一步论证、协商后拟定的，并经公司董事会或股东大会审议批准后双方签
署的正式协议为准。
2、本备忘录将于下列日期（以先到日期为准）自动终止：1）双方或其关联
方就本备忘录所载事宜达成具有约束力的合同；或 2）2012 年 9 月 30 日。
五、对公司的影响
1、本备忘录的签署确定了公司与美国默沙东的长期战略合作关系，推进了
双方合作向纵深发展。若上述合作意向最终实施，将进一步丰富公司产品、增强
公司研发、制造能力，提升公司综合竞争力和盈利能力，符合公司既定发展战略。
2、上述合作事项仍处于意向阶段，具体合作范围、合作方式、合作条款及
条件等尚需双方进一步论证和协商，可能涉及的金额尚不确定，暂时不能预测对
公司财务状况的影响程度。
六、审议程序
1、董事会审议情况
经公司一届三十次董事会审议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结
果获得通过。
七、其他相关说明
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管
理办法》等有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬
请投资者注意防范投资风险。
特此公告
重庆智飞生物制品股份有限公司董事会
2012 年 2 月 6 日
