证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2023-01
天津经纬辉开光电股份有限公司
关于股东签署《合伙企业财产份额转让协议》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司控股股东、实际控制人董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士与陈云鹏先生、黄菊红女士就其持有的西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）100%合伙企业财产份额转让事宜签署了《合伙企业财产份额转让协议》。
2、本次权益变动主要为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人发生变化，不会触及对上市公司的要约收购。
3、本次权益变动不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。
4、本次公司股东的合伙人变化，存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能最终实施完成尚存在不确定性。本次交易完成后，如涉及公司控制权变更，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
5、截至本公告日，本次权益变动涉及的标的股份西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）所持的经纬辉开 26,781,707 股，均为无限售条件流通股，西藏青崖持有的经纬辉开 10,000,000 股股份存在股权质押情况。
一、本次权益变动的基本情况
天津经纬辉开光电股份有限公司(以下简称：“公司”、“经纬辉开”)近日收到公司控股股东、实际控制人董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士的通知，董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士与陈云鹏先生、黄菊红女士就其持有的西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏青崖”）100%合伙企业财产份额转让事宜签署了《合伙企业财产份额转让协议》。
本次交易前，西藏青崖持有经纬辉开 26,781,707 股股份，占公司总股本的5.77%；张国祥先生为西藏青崖普通合伙人、执行事务合伙人，持有合伙企业财产份额的 30%；董树林先生为西藏青崖有限合伙人，持有合伙企业财产份额的 40%，张秋凤女士为西藏青崖有限合伙人，持有合伙企业财产份额的 30%；三人合计持有西藏青崖 100%的合伙企业财产份额。
本次交易后，黄菊红女士持有西藏青崖合伙企业财产份额的 70%，陈云鹏先生持有西藏青崖的合伙企业财产份额的 30%。
本次权益变动主要为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人发生变化，不会触及对上市公司的要约收购。本次公司股东的合伙人变化，存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能最终实施完成尚存在不确定性。本次交易完成后，如涉及公司控制权变更，公司将及时履行信息披露义务。
二、交易相关方基本情况
1、受让方基本情况
受让方 1：
名称：陈云鹏
身份证号码：430124199908******
住所及联系方式：广东省深圳市龙岗区****
关联关系说明：陈云鹏先生为经纬辉开董事长、总经理陈建波先生之子。
其他说明：经查询，陈云鹏先生不属于失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单。
受让方 2：
名称： 黄菊红
身份证号码：430124197311******
住所：广东省深圳市龙岗区****
关联关系说明：黄菊红女士为经纬辉开董事长、总经理陈建波先生之配偶。
其他说明：经查询，黄菊红女士不属于失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单。
2、转让方基本情况
转让方 1：张国祥先生，西藏青崖普通合伙人、执行事务合伙人、经纬辉开董事、副总经理，直接持有经纬辉开 16,479,491 股股份，占经纬辉开总股本的 3.55%；通过西藏青崖间接持有经纬辉开 8,034,512 股股份，占经纬辉开总股本的 1.73%。
转让方 2：董树林先生，西藏青崖有限合伙人、经纬辉开副董事长，直接持有经纬辉开 39,399,090 股股份，占经纬辉开总股本的 8.48%；通过西藏青崖间接持有经纬辉开 10,712,683 股股份，占经纬辉开总股本的 2.31%。
转让方 3：张秋凤女士，西藏青崖有限合伙人、经纬辉开董事、副总经理，直接持有经纬辉开 13,215,026 股股份，占经纬辉开总股本的 2.85%；通过西藏青崖间接持有经纬辉开 8,034,512 股股份，占经纬辉开总股本的 1.73%。
董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士三人为一致行动人。
3、标的企业基本情况
企业名称：西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91540125MA6T1HX9XP
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人： 张国祥
主要经营场所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人和鑫座 B 幢 1601 号 C
成立日期：2016-10-11
出资额：10,000 万元人民币
经营范围：创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品),创业投资管理(不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务)(从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】
西藏青崖的出资人构成如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 董树林 4000.00 40%
2 张国祥（执行事务合伙人） 3000.00 30%
3 张秋凤 3000.00 30%
合计 10000.00 100.00%
西藏青崖持有经纬辉开 26,781,707 股股份，占公司总股本的 5.77%。
三、《合伙企业财产份额转让协议》的主要内容
甲方（受让方）：陈云鹏
乙方（受让方）：黄菊红
丙方（转让方）：张国祥
丁方（转让方）：董树林
戊方（转让方）：张秋凤
已方：西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
本协议经各方友好协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规，就甲方、乙方向丙方、丁方、戊方有偿受让西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的企业”或“西藏青崖”）财产份额事宜，达成本协议如下：
（一）本次财产转让的基本条款
西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）仅为参与天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”）非公开发行的持股平台，未开展实质性经营业务，因此本次财产份额转让的定价标准为西藏青崖持有的经纬辉开股票的市场价值。
2022 年 12 月 26 日，经纬辉开的收盘价格为 6.05 元/股，西藏青崖持有的经纬辉开
股票的市场价值为 162,029,327.4 元。转让方、受让方同意以该市场价值的 85%即人民币 137,724,928.2 元作为标的企业最终的定价依据，形成如下约定：
1、甲方有偿受让丙方持有的标的企业 3000 万元出资额，占标的企业的出资比例为 30%。转让对价为人民币 41,317,478.47 元，由甲方以货币资金方式向丙方支付转让对价款。
2、乙方有偿受让丁方、戊方持有的标的企业 7000 万元出资额，占标的企业的出资比例为 70%。转让对价为人民币 96,407,449.77 元，由乙方以货币资金方式向
丁方、戊方支付转让对价款。
3、本次财产份额转让完成后，标的企业合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈云鹏 3000 30%
2 黄菊红 7000 70%
合计 10000.00 100.00%
（二）对价支付与财产份额交割
1、甲方、乙方完成约定付款后 10 个工作日内，几方共同配合签署新的合伙协议和合伙企业章程，并办理本次转让的标的企业财产份额的工商过户登记手续，即将丙方、丁方、戊方持有的标的企业全部财产份额过户至甲方、乙方名下，并同时办理标的企业新的合伙章程的登记备案手续。
2、标的企业财产份额过户至甲方、乙方名下的工商变更登记办理完毕之日为财产份额交割日。
3、自交割日起，甲方、乙方成为标的企业合伙人，依法享有权利和承担义务，对标的企业的债务依法承担责任。
（三）费用承担
1、转让方、受让方应各自分别依法履行纳税义务，各自依法承担和缴纳因签署和履行本协议所产生的税金和政府收费。
2、转让方、受让方为签署、履行本协议所对外聘请的机构、人员而产生的费用，由各方自行承担。因工商变更而产生的费用由标的企业承担。
（四）违约责任
任一方未能履行本协议项下的任何义务，构成违约，应承担违约责任，赔偿守
约方因违约行为所遭受的一切损失、费用。
（五）协议的解除
1、经各方协商一致，可以解除本协议。
2、任一方违约行为达到法定解除事由的，守约方有权解除本协议，违约方应赔偿守约方因违约行为所遭受的一切损失、费用。
3、受让方未按约定支付转让对价款，逾期 15 日以上，转让方有权解除本协议。
4、转让方未按约定办理财产份额交割，逾期 15 日以上，受让方有权解除本协议。
5、协议解除之日起 5 日内，转让方向受让方返还已收取的全部款项（如有），并各方配合将其他事项恢复原状。
四、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同时本次权益变动对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
五、风险提示
本次公司股东西藏青崖的合伙人变化，存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能最终实施完成尚存在不确定性。本次交易完成后，如涉及公司控制权变更，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他说明
1、截至本公告日，本次权益变动涉及的标的企业西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）所持的经纬辉开 26,781,707 股，均为无限售条件流通股，西藏青崖持有的经纬辉开 10,000,000 股股份存在股权质押情况。
2、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动信息披露义务人已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《天津经纬辉开光电股份有限公司简式权益变动报告书》。信息披露义务人及一致行动人保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、备查文件
1、《合伙企业财产份额转让协议》；
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