证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2023-047
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制
性股票数量合计 174.26 万股，占回购注销前公司总股本的 0.37%，涉及激励对象204 人。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分
限制性股票注销事宜已于 2023 年 8 月 24 日办理完成。
3、注销完成后，公司股份总数由 468,018,786 股减少至 466,276,186 股。
天津瑞普生物技术股份有限公司（简称“公司”）于 2023 年 6 月 9 日召开的
第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议和 2023 年
6 月 26 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票 174.26 万股，并
相应减少公司注册资本。详见公司于 2023 年 6 月 10 日和 2023 年 6 月 26 日在
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律法规规定，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第三十三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 9 日，公司在 OA 办公系统上向全
员发布了《2022 年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单
及职位予以公示。2022 年 5 月 10 日，公司监事会发布了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 5 月 16 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事
会第三十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（五）2022 年 5 月 31 日，公司披露了《限制性股票授予登记完成的公告》，
本次限制性股票实际授予对象为 204 人，实际授予数量为 409.40 万股，授予的
限制性股票授予登记完成日期为 2022 年 5 月 31 日。
（六）2023 年 6 月 9 日，公司第五届董事会第六次（临时）会议和第五届
监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司本次激励计划中有 14 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 17.50 万股限制性股票。鉴于公司以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率＜11%，公司董事会决定回购注销本次 190 名激励对象第一期不得解除限售的限制性股
票 156.76 万股。本次合计回购注销的限制性股票数量为 174.26 万股，占目前公司总股本的 0.37%；限制性股票回购价格调整为 9.10 元/股。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（七）2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同日公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
二、本次股票回购注销情况
（一）回购注销原因、数量
1、因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销：
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对
象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
鉴于公司本次激励计划中有 14 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 17.50 万股限制性股票。
2、因公司层面业绩考核目标未成就导致 2022 年限制性股票激励计划第一期
限制性股票回购注销：
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
鉴于公司以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率＜11%，公司董事
会决定回购注销本次 190 名激励对象第一期不得解除限售的限制性股票 156.76万股。
3、合计回购注销数量
本次合计回购注销的限制性股票数量为 174.26 万股，占目前公司总股本的
0.37%，涉及的标的股份为本公司 A 股普通股。
（二）回购价格及定价依据
鉴于公司 2021 年度权益分派已于 2022 年 6 月 13 日实施完毕，2021 年年度
权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日的公司总股本剔除已回购股份后的
468,089,361 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.50 元人民币现金（含税）；公
司 2022 年度权益分派已于 2023 年 6 月 8 日实施完毕，2022 年年度权益分派方
案为：以公司现有总股本 468,018,786 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元
人民币现金。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票
回购价格进行相应的调整，具体调整如下：
派息：
P=P0-V=9.75 元-0.35 元-0.30 元=9.10 元
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为 9.10 元/股。
（三）回购资金总额及来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 15,857,660 元，回购资金来源
全部为公司自有资金。
三、本次股票注销完成情况
本次注销的股票数量为 174.26 万股，占注销前公司总股本 468,018,786 股
的 0.37%，本次注销完成后，公司总股本为 466,276,186 股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次股票注销事项出具了信会师报字【2023】第 ZG11842 号《验资报告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上
述限制性股票注销事宜已于 2023 年 8 月 24 日办理完成。本次注销事项符合相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
四、本次注销完成后公司股本结构变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由 468,018,786 股减少至 466,276,186 股，
公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 133,711,900 28.57% 1,742,600 131,969,300 28.30%
二、无限售条件股份 334,306,886 71.43% 334,306,886 71.70%
三、股份总数 468,018,786 100% 1,742,600 466,276,186 100%
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、后续事项安排
公司将根据相关法律法规的规定，及时办理注册资本及《公司章程》的工商变更登记及备案等相关事宜，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十五日
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