证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2022-027
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日召 开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票 激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购 价格的议案》、《关于修订公司章程的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度 股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监 事会第四次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2019 年 4 月 25 日至 2019 年 5 月 5 日，公司在 OA 办公系统上向全
员发布了《2019 年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名
单及职位予以公示。2019 年 5 月 7 日，公司监事会发布了《监事会关于 2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2019 年 5 月 14 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公
司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；2019 年 5 月 15 日，公司根据内幕
信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2019 年 5 月 24 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的公告》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（五）2019 年 6 月 26 日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公
告》，本次限制性股票实际授予对象为 178 人，实际授予数量为 539.10 万股，
授予限制性股票的上市日期为 2019 年 6 月 26 日。
（六）2020 年 5 月 27 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（七）2020 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第十六次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核基数值的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。上述议案已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
（八）2020 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事
会第十九次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（九）2020 年 9 月 15 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并在巨潮资讯网披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：
2020-150）。2021 年 4 月 6 日召开的 2020 年年度股东大会已审议通过《关于修
订公司章程的议案》，同意此次股份回购减少注册资本。
（十）2021 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监
事会第三十次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（十一）2022 年 3 月 24 日，公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监
事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于修订公司章程的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销原因、数量
1、因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销：
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对
象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
鉴于公司本次激励计划中有 15 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，公司董事会决定回购其已获授但尚未解除限售的 180,000 股限制性股票。
2、因激励对象个人绩效考核不达标导致当期部分份额不可解除限售的限制性股票回购注销：
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及《2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的规定，“激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格”。
鉴于公司本次激励计划中有 11 名激励对象个人绩效考核得分为“70≤
A<90”，1 名激励对象个人绩效考核得分为“A<70”，公司董事会决定回购注销其本次不得解除限售的限制性股票 31,275 股。
3、合计回购注销数量
本次合计回购注销的限制性股票数量为 211,275 股，占目前公司总股本的
0.05%，涉及的标的股份为本公司 A 股普通股。
（二）回购价格及定价依据
鉴于公司 2019 年度权益分派已于 2020 年 5 月 7 日实施完毕。2019 年年度
权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后400,356,062.00股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.500000 元人民币现金（含税）；公司 2020 年度权益分
派已于 2021 年 4 月 22 日实施完毕。2020 年年度权益分派方案为：以公司现有
总股本剔除已回购股份 4,137,401.00 股后的 400,221,962.00 股为基数，向全体股
东每 10 股派 4.000000 元人民币现金。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整，具体调整如下：
派息：
P=P0-V=7.08 元-0.25 元-0.4 元=6.43 元
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为 6.43 元/股。
（三）回购资金总额及来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 1,358,498.25 元，回购资金来源
全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 468,344,037 股减至
468,132,762 股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 214,683,006 45.84% 211,275 214,471,731 45.81%
二、无限售条件流通 253,661,031 54.16% 253,661,031 54.19%
股份
三、股份总数 468,344,037 100.00% 211,275 468,132,762 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响 2019 年限制性股票激励计划的继续实
施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规，本次注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形，因此我们同意对上述限制性股票进行回购注销。
六、监事会核查意见
经审核，公司监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规和公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和要求，公司董事会就本次回购注销事宜履行的程序符合相关规定，合法有效，同意公司回
购注销 15 名已离职激励对象获授的共计 18.00 万股限制性股票、2019 年个人绩
效考核得分为“70≤A<90”及“A<70”的 12 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一批次不能解除限售的 3.1275 万股限制性股票，上述需要回购注销的限制性股票共计 21.1275 万股。
七、律师法律意见书
律师认为，本次回购注销的原因、股票数量、回购价格的确定及资金来源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十七次会议决议；
2、第四届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
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