证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2021-145
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于收购北京挑战农业科技有限公司 20%股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）、基本情况
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”或“公司”）为响应国家政策号召，加大减抗替抗产品战略布局，进一步提升在饲料添加剂市场的竞争力和可持续发展能力，拓展新的业务增长点,拟以自有资金4,800.00万元人民币收购杭州中域之辰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中域之辰”）持有的北京挑战农业科技有限公司（以下简称“挑战农业”）20%的股权。
（二）、关联关系
公司独立董事蔡辉益先生为挑战农业董事，其配偶张姝女士为挑战农业股东，本次交易完成后，挑战农业为公司与张姝共同投资的公司，根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
2021年10月18日召开的公司第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于收购北京挑战农业科技有限公司20%股权暨关联交易的议案》，关联独立董事蔡辉益回避表决，非关联独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、蔡辉益，中国国籍，身份证号：11010819**********，不属于失信被执行人。
蔡辉益先生为公司第四届董事会独立董事，同时也为挑战农业的董事。
2、张姝，中国国籍，身份证号：21011219**********，不属于失信被执行人。张姝女士为公司第四届董事会独立董事蔡辉益先生的配偶，同时也为挑战农业股东，持有挑战农业4.20%股权。
3、根据相关法律法规的规定，本次交易完成后，挑战农业为公司与张姝共同投资的公司，本次交易构成关联交易。为了保证独立董事的独立性，保障中小股东利益，公司独立董事蔡辉益先生已向公司递交了的辞职报告，据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会已启动补选独立董事候选人的程序（详见公司于同日发布的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》）。蔡辉益先生的离职将在股东大会选举出新的独立董事之后生效。在此期间，蔡辉益先生仍将按照相关法律法规履行独立董事及其在董事会专门委员会中的职责。
三、交易对方的基本情况
1、企业名称：杭州中域之辰投资管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330110599567301X
3、注册地址：杭州市余杭区文一西路1500号1幢409室
4、企业类型：有限合伙企业
5、注册资本：3800万元人民币
6、成立日期：2012年07月31日
7、经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资（万元）
1 杭州中域承泰投资管理有限公司 18.42% 700
2 陈飞勇 13.16% 500
3 林群 9.21% 350
4 林艺贞 7.89% 300
5 赵序洪 5.26% 200
6 王海燕 5.26% 200
7 吴一娇 5.26% 200
8 王明扬 3.95% 150
9 邵德春 2.63% 100
10 李根美 2.63% 100
11 赵林泰 2.63% 100
序号 股东名称 持股比例 认缴出资（万元）
12 高迎东 2.63% 100
13 傅利云 2.63% 100
14 来瑾 2.63% 100
15 周婧 2.63% 100
16 钱晶 2.63% 100
17 陈韶华 2.63% 100
18 季叶鹏 2.63% 100
19 钟敏 2.63% 100
20 陆润生 2.63% 100
合计 100.00% 3,800.00
截至本公告披露日，杭州中域承泰投资管理有限公司为中域之辰的控股股东，丁焕为中域之辰的控股股东、公司的实际控制人。
9、中域之辰与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10、截至本公告披露日，中域之辰不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、企业名称：北京挑战农业科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110108600376714R
3、注册地址：北京市海淀区中关村南大街12号综合科研楼3层301
4、法定代表人：谢宁
5、企业性质：其他有限责任公司
6、注册资本：475.975759万元人民币
7、成立日期：2001年10月16日
8、经营范围：销售食品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售饲料、食品添加剂、饲料添加剂；货物进出口、技术进出口；企业管理咨询；承办展览展示活动，会议服务；医学研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要业务
挑战农业由中国农业科学院创办，以推广畜禽水产系列酶制剂、饲料添加剂、预混料、生物饲料为主要发展方向。挑战农业已经建成了现代化的天津酶制剂和微生态制剂发酵生产基地、山东功能性化工生产基地，以及山东、河南、吉林等高端饲料生产基地。
同时，挑战农业拥有一批高素质的管理、营销队伍和国际贸易人才，更拥有一支包括博导、博士后、博士在内的研发团队。生物饲料开发国家工程研究中心、院士专家工作站、博士后科研工作站等先后在公司研发基地挂牌。
10、主要财务指标：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2021年9月30日
资产总额 28,460.91 30,744.30
负债总额 15,674.33 14,466.37
净资产 12,786.57 16,190.54
项目 2020年度 2021年1-9月
营业收入 36,228.09 32,830.99
净利润 2,458.40 1,733.10
注：2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
11、本次交易完成前股权结构如下：
序号 股东名称 股本 持股比例
（万元）
1 杭州中域之辰投资管理合伙企业（有限合伙） 120.00 25.21%
2 北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙） 119.00 25.00%
3 谢宁 95.14 19.99%
4 杨禄良 45.50 9.56%
5 张姝 20.00 4.20
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