证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2020-072
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次对外投资交易概述
1、本次投资的背景
鉴于非洲猪瘟历史性地颠覆了中国养猪业和猪肉食品业的行业认知、社会认知、行业态势及未来的发展轨迹；国家将生猪-猪肉的供给与产业发展置于了国家安全战略层面，在国家政策、数字经济、供给侧、需求侧力量的推动下，养殖模式、生猪产业布局、加工与消费产业链、饲料工业、国际贸易正在发生着历史性的变革。这些颠覆与变革使得养猪业对生物安全体系、疫苗兽药研发生产、服务内容与方式、养殖设备、饲料安全等产生了新的需求，自然地将影响着兽药生产与经营行业的变革。受到非洲猪瘟、中国生猪养殖现状和动保企业竞争与策略改变的冲击，中国猪用疫苗、兽药的三级经营体系和大量的传统经营企业正在经历着不可逆的变革与重组，着眼于三年后成型的养猪产业结构、预见不同规模养猪企业对疫病防控的需求、构建新的经营体系与经营企业的竞争优势，是几万家传统猪用产品经销企业的当务之急。
2、本次投资的基本情况
基于天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”或“公司”）在猪用疫苗、药品（治疗药物、系列替抗产品、添加剂、生化药物、消毒剂等）、疫病监测预警平台、信息化平台、培训平台、服务模式等方面的储备与探索，及以上行业现状与趋势的认知与战略思考，立足于猪全生命周期健康管理与服务的基本点，瑞普生物与各省排名前三的或新型的兽药经营企业（企业家）依据“八有原则”（有前瞻性、有行业担当、有奋斗精神、有创新意识、有变革能力、有团队与客户基础、有经营管理能力、有文化趋同决心），相互依存，相互补充，同舟共济，通过资源共享，建设专业化服务系统，以提升养猪企业的生产效率和养殖效益为己任，共同设立天津众联瑞创养猪技术服
务有限公司(以下简称“众联瑞创”)。众联瑞创注册资本10,000万元，其中，瑞普生物拟以自有资金出资6,000万元，占注册资本的60%；林士奇、岳红霞、游江兵、张承芳、
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韩秀靖、林智贵、李守军 、田雨、文引芳9位自然人以现金方式各自出资200万元，各占公司注册资本的2%；郝尚韬以现金方式出资2,200万元，占公司注册资本的22%。
3、审议情况
2020年5月27日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，公司与众联瑞创以及共同出资方林士奇、岳红霞、游江兵、张承芳、韩秀靖、林智贵、李守军、田雨、文引芳、郝尚韬10位自然人无关联关系，故本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、林士奇
身份证号：13243919**********
地址：河北省保定市莲池区
关联关系：林士奇与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
2、岳红霞
身份证号：37252319**********
地址：山东省济南市天桥区
关联关系：岳红霞与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
3、游江兵
身份证号：43092219**********
地址：广州市番禺区
关联关系：游江兵与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司①此处的共同投资方李守军与公司控股股东、实际控制人、董事长李守军为重名，非同一人。
股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
4、张承芳
身份证号：36242719**********
地址：江西省南昌市青云谱区
关联关系：张承芳与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
5、韩秀靖
身份证号：13230219**********
地址：山西省运城市盐湖区
关联关系：韩秀靖与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
6、林智贵
身份证号：35010219**********
地址：福建省福州市鼓楼区
关联关系：林智贵与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
7、李守军
身份证号：41092319**********
地址：河南省郑州市经开区
关联关系：李守军（与公司控股股东、实际控制人、董事长李守军为重名，非同一人）与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
8、田雨
身份证号：21090419**********
地址：辽宁省沈阳市于洪区
关联关系：田雨与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
9、文引芳
身份证号：61040319**********
地址：陕西省西安市
关联关系：文引芳与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
10、郝尚韬
身份证号：14242919**********
地址：天津市滨海新区开发西区
关联关系：郝尚韬与本公司不存在关联关系或利益安排，系公司员工，直接持有本公司股份130,000股（股权激励限售股），与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
上述共同出资方均为符合“八有原则”的各省排名前三的或新型的兽药经营企业（企业家）,有丰富的猪用疫苗和兽药制剂销售渠道及养猪规模场、区域性大集团资源，拟定为公司的长期战略合作伙伴。
三、拟设立公司的基本情况
1、标的公司名称：天津众联瑞创养猪技术服务有限公司；
2、经营宗旨：立足于猪全生命周期健康管理与服务，搭建中国养猪综合服务平台，通过专业化系统服务，提升养猪企业的生产效率和养殖效益。
3、经营范围：兽药、疫苗销售(取得批准文件或许可证后，按核定的项目和时限经营);兽药、疫苗、饲料研究开发;饲料原材料及饲料相关产品的批发与零售;谷物及其他作物的种植;货物进出口，技术进出口;项目投资及管理(不含金融、证券、期货);农牧咨询、科技交流和推广服务；农牧产业产业链金融业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。具体经营范围以工商管理部门核准为准。
4、营业期限:自公司设立登记之日起20年。营业期限届满，双方可协商将营业期限延长。
5、出资额及持股比例：
出资人 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
天津瑞普生物技术股份有限公司 6,000 60% 货币
林士奇 200 2% 货币
岳红霞 200 2% 货币
游江兵 200 2% 货币
张承芳 200 2% 货币
韩秀靖 200 2% 货币
林智贵 200 2% 货币
李守军 200 2% 货币
田雨 200 2% 货币
文引芳 200 2% 货币
郝尚韬 2,200 22% 货币
合计 10,000 100% -
四、协议的主要内容
1、董事会及监事会
董事会成员为7人。董事候选人中公司推荐5人（包含两名外部董事），共同出资方共同推荐2人，由股东会选举或更换。董事长由公司推荐的董事担任。董事长担任公司的法定代表人。董事会和董事长的职权、董事会的议事方式和表决程序等事项由公司章程规定。
监事会成员3名，公司推荐1人，共同出资方共同推荐1人，众联瑞创员工推荐代表1人。监事长由共同出资方推荐的监事担任。监事会的职权、议事方式和表决程序等事项由公司章程规定。
2、公司职能与管控模式
众联瑞创与共同出资方中的任一方及其他方共同设立养猪技术服务公司，养猪技术服务公司的运营管理由投资该等养猪技术服务公司的共同出资方负责，共同出资方对该养猪技术服务公司的运营业绩与合规性负责。
众联瑞创对各养猪技术服务公司按照“八统一原则”进行规范管理，具体由众联瑞
创内部管理制度规定。
各方同意，本协议签署后存栏10,000头母猪以上的养殖场由瑞普生物负责运营，共同出资方协调配合公司完成上述客户的运营服务工作。
3、竞争禁止
自本协议签署之日起3个月后，共同出资方应当且应当促使其关联方、直接或间接股东、合伙人、董事、总经理及其他高级管理人员将其全部精力投入至众联瑞创、养猪技术服务公司的运营，不得直接或间接从事其他兼职或投资经营其他竞争性公司，尽其最大努力促进公司的发展并为公司谋利；亦不得直接或间接、单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）从事任何与众联瑞创、养猪技术服务公司现有及未来相同或相似的业务，或从事其他有损于众联瑞创、养猪技术服务公司利益的行为。自本协议签署之日起3个月内，共同出资方原经营瑞普以外的产品，经公司非竞争性判断之后，可以转入共同出资方控制的养猪技术服务公司。
五、对外投资的目的
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