天津瑞普生物技术股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金、自筹资金或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所许可的其他合法资金不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，以集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式回购公司股份，回购价格不超过人民币10元/股。若全额回购，预计回购股份数量为2,000万股，占公司目前总股本比例为4.94%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自董事会审议通过之日起12月内。
2、公司本次回购股份的用途为：本次回购股份未来拟用于员工持股计划、股权激励计划、转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途。
3、本次回购公司股份的预案已经公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、风险提示：
（1）本次回购期限内存在公司股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
（2）本次回购股份预案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；
（3）本次回购股份事项存在因股权激励计划方案未能经公司董事会或股东大会等决策程序审议通过、激励对象放弃认购股份等情形，导致已回购股票无法按计划授出的风险。
本议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
(一)拟回购股份的目的及用途
公司一直致力于动物保健品行业，秉承着“前瞻、创新、正直、分享”的企业理念，不断加大研发投入，用高效、优质、安全、环保的产品，为动物健康、动物源性食品安全、人畜共患病的解决贡献着力量。基于对公司未来发展前景的信心和股票价值的判断，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，为增强投资者信心，稳定公司股价，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，公司拟回购部分社会公众股股份。
公司本次回购股份的用途为：本次回购股份未来拟用于员工持股计划、股权激励计划、转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途。
(二)拟回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式。
（三）拟用于回购的资金总额及来源
1、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
2、资金来源为公司自有资金、自筹资金或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所许可的其他合法资金。
（四）拟回购股份的价格及定价原则
为保护投资者利益，结合公司近期股价走势，按照回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日该股票平均收盘价的150%的基本原则，确定本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股（含）。实际回购股份的价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期间内发生送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，则按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定调整回购价格。
（五）回购股份种类、数量及占总股本的比例
2、回购股份的数量：按本次拟回购总金额不超过20,000万元人民币（含）、回购价格不超过人民币10元/股（含）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为2,000万股，占公司目前总股本比例为4.94%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满；
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构变动情况
按本次拟回购总金额不超过20,000万元人民币（含）、回购价格不超过人民币10元/股（含10元/股）进行测算。若全额回购，预计回购股份数量为2,000万股，占公司目前总股本比例4.94%。以截至2018年9月30日公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
总股本 404,493,463 100% 404,493,463 100%
有条件限售股 199,749,886 49.38% 219,749,886 54.33%
无条件限售股 204,743,577 50.62% 184,743,577 45.67%
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产30.17亿元，归属于上市公司股东的净资产
万元全部使用完毕，以公司2018年9月30日的财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为6.63%、10.01%、14.09%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司新任监事徐雷先生，于2018年8月6日卖出公司股份10,300股，于2018年8月10日买入公司股份11,600股，于2018年10月12日买入公司股份29,200股。经核实，徐雷先生买卖公司股份系基于对二级市场交易情况的自行判断进行的操作。截止目前尚未卖出公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。经核实，徐雷先生目前不存在未来六个月减持计划。
除以上情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
(十)本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明
本次回购股份预案于2018年12月24日，由公司控股股东、实际控制人、董事长李守军先生提议，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月亦不存在减持计划。
（十一）回购公司股份相关授权条款在公司章程中的修订
最大化，公司根据最新修改的《公司法》，结合公司的实际情况，于2018年12月21日召开的2018年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，明确了公司如将回购股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需三种情形的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
二、回购预案的审议及实施程序
2018年12月24日，公司召开第四届董事会第一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购公司股份的预案》等相关议案。公司独立董事就上述回购股份事项发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见。
三、独立董事意见
公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会审议及表决程序合法合规。
公司本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护公司市场形象，增强投资者信心，有助于推动公司市场价值的合理回归，切实维护公司和投资者利益，增强公众投资者对公司的投资信心。
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司自有资金、自筹资金或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所许可的其他合法资金。拟回购股份方式为集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式，回购价格为不超过人民币10元/股（含10元/股）,回购价格公允、合理。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们一致同意本次回购公司股份。
四、律师出具的法律意见书
北京市康达律师事务所律师认为，公司就本次股份回购已履行了现阶段所必需的审议程序，且上述已履行的程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性
务，公司以自有资金、自筹资金或中国证监会、深交所许可的其他合法资金完成本次股份回购，资金来源合法，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
五、其他事项说明
（一）回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
3）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
4）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在两个交易日内公告回购结果暨股份变动公告；
5）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；
6）公司在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将公告未能实施回购的原因
