天津瑞普生物技术股份有限公司
员工持股计划（草案第二次修订稿）
二○一五年十一月
声明
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”、“本公司”或“公司”）及全体董事保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划（草案第二次修订稿）》（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系全体持有人委托天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞普生物”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划的参与对象包括公司（含全资、控股子公司）董事、监事、高级管理人员及核心骨干，上述员工均与公司签订劳动合同且领取报酬。
3、本持股计划的筹集资金总额不超过11,160万元，资金来源为1）持股计划持有人合法薪酬及自筹资金；2）员工向大股东李守军、梁武、苏雅拉达来、李旭东借款。
其中，员工自有资金为2,790万元，向大股东李守军、梁武、苏雅拉达来、李旭东借款8,370万元。借款为股东向员工提供的用于支持员工出资的持股计划专项借款，员工按照约定利率向股东支付利息，并在持股计划收益兑现时归还本金。
4、本持股计划获股东大会批准设立后，委托中信证券股份有限公司管理，并全额认购中信证券股份有限公司设立的中信资管—瑞普生物投资1号定向资产管理计划。中信资管—瑞普生物投资1号定向资产管理计划主要投资范围为瑞普生物股票。
5、本次员工持股计划的股票来源为本公司非公开发行的股票。员工持股计划通过中信资管—瑞普生物投资1号定向资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过11,160万元，认购股份不超过7,405,441股。
6、本次员工持股计划的存续期为48个月，自瑞普生物公告本次非公开发行
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的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月。
7、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为15.07元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所有关规定进行相应调整。
8、本次员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托中信证券股份有限公司设立“中信资管—瑞普生物投资1号定向资产管理计划”（资产管理计划名称以最终向监管机构报告为准）进行实施与管理。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：
（1）本次非公开发行事项经公司董事会批准；
（2）本次非公开发行事项经公司股东大会批准；
（3）本次非公开发行事项经中国证监会核准。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
一、员工持股计划的目的......6
二、基本原则......6
三、参与对象的确定标准及认购情况......6
四、资金和股票来源......7
五、员工持股计划的存续、变更和终止......8
六、管理模式......8
七、员工持股计划受托方的选任、协议主要条款......12
八、员工持股计划的资产及其投资......13
九、标的股票的锁定期......13
十、公司融资时员工持股计划的参与方式......13
十一、员工持股计划权益的处置办法......13
十二、实施本次员工持股计划的程序......16
十三、股东大会授权董事会事项......16
十四、其他事项......17
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释义
公司、本公司、瑞普生物指 天津瑞普生物技术股份有限公司
员工持股计划、本次员工持 天津瑞普生物技术股份有限公司的管理层与核心骨干参与认购公司
指
股计划 非公开发行股份的员工持股计划
参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及核心骨
参与对象 指
干
《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划（草案第二次修订
《员工持股计划（草案）》指
稿）》
本次发行、本次非公开发行指 瑞普生物本次向特定对象非公开发行股份的行为
定价基准日 指 瑞普生物第三届董事会第九次会议决议公告日
本次员工持股计划通过认购非公开发行股份方式获得的瑞普生物股
标的股票 指
票
持有人 指 实际缴纳出资认购员工持股计划份额的人员
员工持股计划的常设机构，有参加员工持股计划的持有人通过持有
管理委员会 指
人大会选出
资产管理机构/中信资管 指 本次员工持股计划的受托方中信证券股份有限公司
中信证券资产管理计划 指 中信资管—瑞普生物投资1号定向资产管理计划
托管人 指 中国建设银行股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》
《资产管理计划合同》 指 《中信资管—瑞普生物投资1号定向资产管理计划合同》
董事会 指 天津瑞普生物技术股份有限公司董事会
监事会 指 天津瑞普生物技术股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、 员工持股计划的目的
助力公司管理变革与企业经营模式创新战略，激发核心团队奋斗精神，拟通过员工持股计划，进一步完善公司长期激励机制，使员工利益与公司发展更紧密地结合，践行“前瞻、创新、正直、分享”的企业理念，实现责任共担、价值共享，促进公司持续健康发展，最终实现多方共赢。
二、 基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、 参与对象的确定标准及认购情况
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
本次员工持股计划的持有人包括公司（含全资、控股子公司）董事、监事、高级管理人员及核心骨干，上述员工均与公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）参与对象认购员工持股计划情况
本次员工持股计划的参加对象总人数不超过300人，其中，公司董事、监事、高级管理人员4人，分别为胡文强、孙铭、徐健、彭宇鹏。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过11,160万元。其中，参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员自有资金出资158万元，向大股东借款出资474万元，合计出资占持股计划总规模的5.66%；其他人员自有资金出资2,632万元，向大股东借款7,896万元，合计出资占本员工持股计划总规模的94.34%。
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本次员工持股计划对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，单个高级管理人员及核心骨干所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的1%。
公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下，最终参与人数及认购金额根据实际缴款情况确定。
出资金额（万元） 出资额占本计划
序号 姓名 职务 自有资金 借款出资 的比例（%）
出资
副总经理兼财
1 胡文强 60 180 2.15
务总监
2 孙铭 副总经理 60 180 2.15
3 徐健 董事会秘书 30 90 1.08
4 彭宇鹏 监事 8 24 0.28
公司其他员工（不超过296人） 2,632 7,896 94.34
合计 11,160 100
四、 资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。本持股计划的筹集资金总额不超过11,160万元，其中，员工自有资金为2,790万元，向大股东李守军、梁武、苏雅拉达来、李旭东借款8,370万元。借款为股东向员工提供的用于支持员工出资的持股计划专项借款，员工按照约定利率向股东支付利息
