证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2010-003
天津瑞普生物技术股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五
次会议于2010 年10 月18 日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董
事9名，实际出席董事9 名，会议由公司董事长李守军先生主持。本次会议已于
10 月8 日以电子邮件方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相
关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天津瑞普生
物技术股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议与会董事经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于收购湖南中岸生物药业有限公司股权的议案》
公司的参股子公司湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“湖南中岸”）股
东之一陈敢曾向湖南中岸各股东表示，其拟出让持有的湖岸中岸13.80%的股权，
以及其对湖南中岸暂未出资的144.71 万元的权利和义务。
公司考虑到，湖南省作为全国生猪存栏量最多的省份之一，其猪产品市场较
大。公司考虑到增持湖南中岸股权可以增加公司对湖南中岸的控制力，从而有利
于公司拓展猪产品市场，提高市场份额，完善区域布局。因此公司经与陈敢协商，
拟以自有资金1312.04 万元收购陈敢持有的 13.80%的股权，同时陈敢将对湖南
中岸暂未出资的144.71 万元的权利和义务全部转让给公司。该144.71 万元应缴
出资，陈敢不再缴纳，由公司实际缴纳后形成限公司对湖南中岸的股权。
本次股权转让前，湖南中岸的股权结构为：
股东名称 认缴出资额 认缴比例 实缴出资额 实缴比例
湖南亚泰生物发展有限公司 5033.79 万元50.34% 5033.79 万元 52.95%天津瑞普生物技术股份有限
公司
1920.27 万元19.20% 1729.27 万元 18.19%
景鹏控股集团有限公司 1589.19 万元15.89% 1431.13 万元 15.06%
陈 敢 1456.75 万元14.57% 1312.04 万元 13.80%
合 计 10000.00 万元100% 9506.23 万元 100%
本次股权转让后，湖南中岸的股权结构为：
股东名称 认缴出资额 认缴比例 实缴出资额 实缴比例
湖南亚泰生物发展有限公司 5033.79 万元50.34% 5033.79 万元 52.95%
天津瑞普生物技术股份有限
公司
3377.02 万元33.77% 3041.31 万元 31.99%
景鹏控股集团有限公司 1589.19 万元15.89% 1431.13 万元 15.06%
合 计 10000.00 万元100% 9506.23 万元 100%
该项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本事项详见公司《关于收购湖南中岸生物药业有限公司股权的公告》。
二、审议通过了《关于收购湖北龙翔药业有限公司股权的议案》
公司的参股子公司湖北龙翔药业有限公司（以下简称“湖北龙翔”）系药物
制剂的上游企业，其向公司控股子公司瑞普（天津）生物药业有限公司提供部分
重要药物原料，且需求逐年上升。公司一直希望增持该公司股权，以增加对原料
药供应和质量的控制。公司经与天津绿茵景观工程有限公司协商，公司拟收购其
持有的湖北龙翔 18.20%的股权，以湖北龙翔的注册资本为作价依据，确定收购
价格为946.40 万元人民币，公司以自有资金收购。本次收购后，公司占湖北龙
翔股权比例为38.2%。
该项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本事项详见公司《关于收购湖北龙翔药业有限公司股权的公告》。
三、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》
为了进一步规范天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理行为，进一步完善公司治理结构，加强公司内幕信息保密工作，维护
信息披露的公平原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管
理委员会天津监管局下发的《天津辖区上市公司内幕信息知情人登记备案管理办
法》(试行)、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定《天津
瑞普生物技术股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。
该项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
公司2010 年第一次临时股东大会上通过了《关于授权董事会办理申请首次
公开发行股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会全权办理公司首次公开发行
股票并在创业板上市有关具体事宜，包括公司完成首次公开发行并在创业板上市
后修改《公司章程（草案）》以及授权公司办理工商变更登记等相关事宜。基于
前述公司股东大会授权，公司拟根据公司已上市的情况修改《公司章程（草案）》
并授权办理工商变更登记等相关事宜。
该项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
天津瑞普生物技术股份有限公司
二〇一〇年十月二十日
