证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2022-015
东方日升新能源股份有限公司
关于公司与林海峰签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次向特定对象发行股票的发行对象中包含林海峰先生，林海峰先生为本公司控股股东、实际控制人和董事长。林海峰先生为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
2、2022 年 1 月 28 日，公司与林海峰先生签订了《东方日升新能源股份有
限公司与林海峰之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。本次发行尚需经公司股东大会审议。本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2022 年 1 月 28 日，东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含
本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 270,407,982 股（含本数）。公司实际控制人林海峰先生拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的 5%（含本数），且不高于本次向特定对象发行股份数量的 30%（含本数）。
2022 年 1 月 28 日，公司与林海峰先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，林海峰先生与公司存在关联关系，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
2022 年 1 月 28 日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届
监事会第二十三次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了明确同意的独立意见。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案进行回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
林海峰先生持有公司 263,147,261 股股份，持股比例为 29.19%，为公司控股
股东和实际控制人，现为公司董事长、第三届董事会战略管理委员会召集人。其基本情况如下：
姓名 林海峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330226197503******
住所 浙江省宁海县梅林街道****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
林海峰先生不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的 A 股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，林海峰先生同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
五、关联交易协议的主要内容
2022 年 1 月 28 日，公司与林海峰先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，
现将协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：东方日升新能源股份有限公司（以下简称为“甲方”或“公司”）
乙方：林海峰（以下简称“乙方”）
签订时间：2022 年 1 月 28 日
（二）认购金额、认购方式、发行价格、支付方式等
1、乙方承诺认购数量为不低于本次发行股份数量的 5%（含本数），且不高
于本次发行股份数量的 30%（含本数）。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
3、发行价格及定价原则：
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
乙方不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的 A 股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，乙方同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
4、股票认购价款缴付和股票的交付：
甲方本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在发行核准文件有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所
及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签字、盖章后于签署日成立，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次向特定对象发行及本协议获得甲方董事会及股东大会的审议批准；
（2）本次向特定对象发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。
2、出现下列情形之一的，视为乙方违约：
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次向特定对象发行的，构成违约；
（2）如本次向特定对象发行经深交所审核通过和中国证监会同意注册后，乙方未足额认购的，构成违约。
3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
4、若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未获得深交所审核通过，或中国证监会未同意注册，则双方互不承担违约责任。
六、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次向特定对象发行股票的目的为提升公司高效电池片和组件产能规模，增强公司盈利能力和行业竞争力，增强公司科创能力，提升研发水平，增强公司资金实力，促进公司持续、稳定、健康发展。
本次林海峰先生以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
（二）本次交易的对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司高效太阳能电池组件的技术水平及生产规模，有利于公司抢占市场先机，扩大市场份额，巩固市场地位。同时通过跟进市场最新需求，契合光伏行业未来发展方向，有助于公司充分发挥产业链优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力。
2、对公司财务状况的影响
本次发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到一定提升。
七、年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2021 年初至本次公告披露日，除在公司领取薪酬及本次交易外，公司与
林海峰先生不存在关联交易。
八、独立董事事前认可和独立
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