证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2018-152
东方日升新能源股份有限公司
关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司12.76%
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
本次对外投资系公司深入贯彻“新能源+新材料”两新战略的积极有益尝试，旨在借此发挥双方比较优势，挖掘协同效应，提升公司持续竞争力。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司12.76%股权，并将派驻1名董事进入标的公司董事会。尽管如此，作为少数股东，公司本次投资的目的仍然存在由于不具有控制权而无法有效实现的风险。
本次拟购买的九九久12.76%股权的交易作价为35,000万元，系根据资产评估机构出具的评估报告中采用的收益法评估结果协商确定。近年来，受产业政策、供需关系、竞争态势等因素的综合影响，标的公司经营业绩存在一定波动，2016年、2017年和2018年1-9月（未经审计）分别实现营业收入13.2亿元、11.6亿元和9.4亿元，分别实现净利润2.6亿、0.5亿和1.0亿元。本次投资存在因标的公司未来经营出现不利变化而无法实现预期收益的风险。
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“东方日升”、“受让方”）于2018年12月19日召开公司第二届董事会第六十九次会议，本次会议审议通过了《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司12.76%股权暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
经公司第二届董事会第六十二次会议审议通过，公司与延安必康制药股份有
限公司（2018年10月26日“延安必康制药股份有限公司”完成名称变更，由原来的“江苏必康制药股份有限公司”变更为“延安必康制药股份有限公司”,以下简称“延安必康”、“转让方”）于2018年8月7日签署了《股权转让协议》，拟以支付现金方式购买延安必康持有的江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久”、“标的公司”、“目标公司”）51%股权。2018年8月24日，公司2018年第四次临时股东大会审议未通过上述收购事宜。
九九久的产业结构与公司新能源、新材料发展战略的高度契合，在储能、高强高模纤维等产品领域有着很强的协同效应。2018年以来，随着新能源行业整体趋于平稳，特别是六氟磷酸锂的价格逐步筑底，九九久的经营情况较上年度大幅好转，前三季度实现净利润1.0亿元。为继续贯彻公司两新战略，推动与九九久在两新战略上的协同，并结合公司自身的财务情况控制投资风险，公司董事会拟继续推进对九九久的战略投资，并签订《股权转让协议》（以下简称“本协议”），以支付现金的方式购买转让方持有的九九久12.76%股权。
转让方系持有东方日升5%以上的股东李宗松先生实际控制的公司，根据法律法规及公司章程的相关规定，转让方为东方日升的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、企业基本信息
（1）企业名称：延安必康制药股份有限公司
（2）统一社会信用代码：913206007448277138
（3）类型：股份有限公司(上市)
（4）注册资本：153228.3909万人民币
（5）法定代表人：谷晓嘉
（6）成立日期：2002年12月30日
（7）营业期限：长期
（8）住所：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区
（9）营业范围：中药材收购；药品的生产及自产品的销售；7—氨基—3—
去乙酰氧基头孢烷酸（7—ADCA）、5，5—二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶
醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、
氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的
生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；化工设备
（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、主要股东：截至2018年9月30日，延安必康前十名股东持股情况如下：
报告期末普通股股东总数 10,800
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
新沂必康新医药产业综合体投
境内非国有法人 37.98% 581,930,826
资有限公司
李宗松 境内自然人 14.24% 218,200,689
周新基 境内自然人 9.13% 139,928,318
北京阳光融汇医疗健康产业成
境内非国有法人 6.59% 100,997,419
长投资管理中心（有限合伙）
华夏人寿保险股份有限公司－
境内非国有法人 6.57% 100,645,966
万能保险产品
上海萃竹股权投资管理中心（有
境内非国有法人 5.08% 77,869,463
限合伙）
陈耀民 境内自然人 1.64% 25,179,856
陕西北度新材料科技有限公司 境内非国有法人 1.58% 24,233,946
肥城市桃都新能源有限公司 境内非国有法人 1.53% 23,372,219
深圳市创新投资集团有限公司 境内非国有法人 1.31% 20,128,831
3、最近一年又一期的主要财务指标：
单位:元
项目 2018年1-9月 2017年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 5,703,077,799.96 5,368,005,750.79
营业利润 706,248,823.77 1,083,872,889.66
净利润 615,232,965.82 900,880,878.33
经营活动产生的现金流
283,611,956.13 35,624,513.14
量净额
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 19,387,583,501.91 19,909,050,949.62
应收账款 2,120,524,053.36 2,118,073,033.80
负债总额 9,699,269,827.13 10,598,690,779.24
净资产 9,688,313,674.78 9,310,360,170.38
转让方的实际控制人李宗松先生为东方日升的5%以上的股东。根据法律法规及公司章程的相关规定，李宗松先生与东方日升存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、企业基本信息
（1）企业名称：江苏九九久科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27
（3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册资本：50,000万人民币
（5）法定代表人：周新基
（6）成立日期：2016年03月03日
（7）营业期限：长期
（8）住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号
（9）经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5，5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、
硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况：延安必康制药股份有限公司持股100.00%。
3、最近一年又一期的主要财务指标：
单位:元
项目 2018年1-9月 2017年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 939,750,686.13 1,159,179,434.01
营业利润 109,033,160.57 77,179,902.20
净利润 103,935,986.85 51,762,310.02
经营活动产生的现金流
-46,320,010.92 216,25
