证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2017-070
东方日升新能源股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“东方日升”）于 2017
年12月8日召开了第二届董事会第五十四次会议，审议通过了《东方日升关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项详细内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年3月10日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
2、2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2015年8月14日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《东方日升关于向首期激励对象授予限制性股票的议案》。公司首期限制性股票激励计划实际授予对象为194人，实际授予的限制性股票数量为
24,681,700股，新增股份于2015年9月30日在深圳交易所创业板上市。
4、2016年7月20日、2016年9月28日公司分别于第二届董事会第四十一
次会议、第二届董事会第四十三次会议审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职的9名激励对象所持有的503,000股限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2016年12月16日完成。
5、2016年7月20日公司召开第二届董事会第四十一次会议审议通过了《东
方日升关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司首期限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为 5 人，预留部分实际授予的限制性股票数量为2,930,000股，新增股份于2016年12月28日在深圳交易所创业板上市。
6、2016年9月28日，公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过了
《东方日升关于限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》等议案；公司第二届监事会第二十九次会议审议上述议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票解锁事宜已于2016年10月17日完成。
7、2017年12月8日公司召开了第二届董事会第五十四次会议、第二届监
事会第三十九次会议审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职的17名激励对象所持有的315,000股限制性股票进行回购注销，公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
根据首期限制性股票激励计划的有关规定，“激励对象发生以下情况而离职的，则已获授且已解锁的限制性股票不做处理，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。
1、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同和聘用合同；
2、与公司签署的劳动合同或聘用合同期限已满，个人提出不再续订的；
3、因个人失职而导致公司提出解除或终止劳动合同的；
4、公司裁员。”
已辞职的激励对象已不符合公司股权激励计划规定的激励条件，其所持尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
2017年12月8日，公司第二届董事会第五十四次会议审议通过了《东方日
升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，经对已授予的激励对象进行核查确认，其中有17名激励对象辞职，以上17名激励对象持有尚未解锁的合计31.5万股限制性股票应由公司全部回购注销。
2、回购的数量及价格
公司授予日后，未实际向激励对象派发现金红利（根据《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”）、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况。
因此，对首次授予限制性股票的对象卓文彬等 17 人所持有的未解锁股份按照
4.22元/股予以回购注销。
鉴于原激励对象卓文彬等共计17人向公司提出辞职，已不符合激励条件，
公司董事会同意根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对上述17人已获授
但尚未解锁的限制性股票31.5万股按授予价格4.22元/股予以回购注销，应支
付回购人民币132.93万元。
3、回购资金及股本变动情况
（1）本次拟用于回购限制性股票的资金总额为132.93万元，资金来源为公
司自有资金。
（2）本次回购注销完成后，公司股份数总将由 904,616,941股减至
904,301,941股，本次回购完成后公司将依法履行减资程序。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
股权结构变动情况：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 数量（股） 比例（%） +（-） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 436,197,876 48.22 -315,000 435,882,876 48.20
高管锁定股 165,354,755 18.28 —— 165,354,755 18.29
首发后限售股 250,988,031 27.75 —— 250,988,031 27.75
股权激励限售股 19,855,090 2.19 -315,000 19,540,090 2.16
无限售条件股 468,419,065 51.78 —— 468,419,065 51.80
股份总数 904,616,941 100.00 -315,000 904,301,941 100.00
四、独立董事、监事会、律师意见
独立董事发表独立意见：
鉴于激励对象卓文彬等17人已经离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定。
因此，我们同意对此部分股票按照公司《激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。
监事会发表意见：
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：根据公司《激励计划（草案）》的有关规定：“激励对象发生以下情况而离职的，则已获授且已解锁的限制性股票不做处理，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。
1、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同和聘用合同；
2、与公司签署的劳动合同或聘用合同期限已满，个人提出不再续订的；
3、因个人失职而导致公司提出解除或终止劳动合同的；
4、公司裁员。”
公司《激励计划（草案）》中的激励对象卓文彬等17人离职已不符合激励条件。
综上，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定，同意公司将卓文彬等17人持有的尚未解锁限制性股票共计31.5万股全部进行回购注销，回购价格为4.22元/股。
律师事务所出具如下意见：
公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法实施授权，本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
五、其他事项
根据公司2015年7月17日召开的东方日升2015年第二次临时股东大会审
议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。此次股东大会同意授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项，因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
六、备查文件
1、第二届董事会第五十四次会议决议；
2、第二届监事会第三十九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、浙江和义观达律师事务所关于东方日升回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
东方日升新能源股份有限公司
董事会
2017年12月8日
