证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2016-069
东方日升新能源股份有限公司
关于调整首期限制性股票激励计划预留部分相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年7月20日，东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“东方日升”）第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划预留部分相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年3月10日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
2、2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2015年8月14日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《东方日升关于向首期激励对象授予限制性股票的议案》。公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
4、2016年7月20日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划预留部分相关事项的议案》、《东方日升关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司第二届监事会第二十七次会议审议上述议案并对公司本次预留限制性股票激励对象名单进行核实。同意确定2016年7月20日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的7名激励对象授予300万股预留限制性股票，同意公司对吴燎炎等四人持有的未解锁限制性股票共计37万股全部进行回购注销，回购价格为4.22元/股。公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
二、调整事项
2016年7月20日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划预留部分相关事项的议案》、《东方日升关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司第二届监事会第二十七次会议审议上述议案并对公司本次预留限制性股票激励对象名单进行核实，公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
根据《东方日升新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的有效期最长不超过4年，自首次授予日起至限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。预留部分限制性股票自预留部分相应的授予日起满12个月后分三期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%。与本次股权激励计划相关的公司业绩考核要求为2015年、2016年、2017年净利润分别不低于2.5亿元、4.7亿元、6.3亿元（净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据），其中2015年利润目标已经实现。综合考虑本次股权激励计划有效期、业绩考核已实现情况、预留部分拟授予人员的既有业绩贡献、预留限制性股票与公司首次授予的限制性股票业绩考核目标及锁定期一致性等因素，根据2015年第二次临时股东大会授权，经公司董事会审议通过预留部分的限制性股票解锁安排由原股权激励计划的三期调整为两期，每期解锁的比例分别40%、60%。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次对首期限制性股票激励计划预留部分相关事项进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次调整首期限制性股票激励计划预留部分相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对公司首期限制性股票激励计划预留部分相关事项进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次调整首期限制性股票激励计划预留部分相关事项进行了核查，监事会认为：2016年7月20日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划预留部分相关事项的议案》、《东方日升关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司第二届监事会第二十七次会议审议上述议案并对公司本次预留限制性股票激励对象名单进行核实，公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。根据《东方日升新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的有效期最长不超过4年，自首次授予日起至限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。预留部分限制性股票自预留部分相应的授予日起满12个月后分三期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%。
与本次股权激励计划相关的公司业绩考核要求为2015年、2016年、2017年净利润分别不低于2.5亿元、4.7亿元、6.3亿元（净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据），其中2015年利润目标已经实现。综合考虑本次股权激励计划有效期、业绩考核已实现情况、预留部分拟授予人员的既有业绩贡献预留限制性股票与公司首次授予的限制性股票业绩考核目标及锁定期一致性等因素，根据2015年第二次临时股东大会授权，经公司董事会审议通过预留部分的限制性股票解锁安排由原股权激励计划的三期调整为两期，每期解锁的比例分别40%、60%。
以上调整符合《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见书
浙江和义观达律师事务所对公司本次限制性股票激励计划的调整和授予相关事项出具的法律意见书认为：
1. 本次激励计划预留限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《公司章程》及《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定；
2. 本次激励计划预留限制性股票授予日的确定符合《管理办法》、《备忘
录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的有关规定；
3. 本次激励计划预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格系依据
《激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4. 本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经具备，符合《管理办法》、
《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的有关规定；
5. 本次激励计划预留限制性股票解锁安排的调整系依据《激励计划（草案）》
的规定进行，符合《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2号》、《备忘
录3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
6. 本次激励计划预留限制性股票的授予尚需依法履行相关信息披露手续并
相应办理授予登记等事项。
七、备查文件
1、东方日升第二届董事会第四十一次会议决议；
2、东方日升第二届监事会第二十七次会议决议；
3、东方日升独立董事关于相关事项的独立意见；
4、浙江和义观达律师事务所关于东方日升首期限制性股票激励计划预留部分的调整和授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
东方日升新能源股份有限公司
董事会
2016年7月20日
