股票代码：300118 股票简称：东方日升 公告编号：2016-070
东方日升新能源股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《东方日升新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“激励计划草案”）中规定的向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经成就，根据2015年第二次临时股东大会的授权，公司于2016年7月20日召开第二届董事会第四十一次会议审议通过的《东方日升关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意将公司本次激励计划预留的300万股限制性股票授予7名激励对象，授予日为2016年7月20日。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2015年3月10日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
2、2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2015年8月14日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《东方日升关于向首期激励对象授予限制性股票的议案》。公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
4、2016年7月20日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划预留部分相关事项的议案》、《东方日升关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司第二届监事会第二十七次会议审议上述议案并对公司本次预留限制性股票激励对象名单进行核实。同意确定2016年7月20日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的7名激励对象授予300万股预留限制性股票，同意公司对吴燎炎等四人持有的未解锁限制性股票共计37万股全部进行回购注销，回购价格为4.22元/股。公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
二、参与激励的董事和高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司本次授予预留限制性股票的激励对象不包含公司董事和高级管理人员。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
2016年7月20日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划预留部分相关事项的议案》、《东方日升关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司第二届监事会第二十七次会议审议上述议案并对公司本次预留限制性股票激励对象名单进行核实，公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
根据《东方日升新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的有效期最长不超过4年，自首次授予日起至限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。预留部分限制性股票自预留部分相应的授予日起满12个月后分三期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%。与本次股权激励计划相关的公司业绩考核要求为2015年、2016年、2017年净利润分别不低于2.5亿元、4.7亿元、6.3亿元（净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据），其中2015年利润目标已经实现。综合考虑本次股权激励计划有效期、业绩考核已实现情况、预留部分拟授予人员的既有业绩贡献、预留限制性股票与公司首次授予的限制性股票业绩考核目标及锁定期一致性等因素，根据2015年第二次临时股东大会授权，经公司董事会审议通过预留部分的限制性股票解锁安排由原股权激励计划的三期调整为两期，每期解锁的比例分别40%、60%。
四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1
号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）和其他相关法律法规、规范性文件、《东方日升新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2016年7月20日，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授预留限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司核查，公司及激励对象均未发生上述情形。
综上所述，公司本次限制性股票计划的预留股票授予条件已经成就，同意向7名激励对象授予300万股限制性股票。
五、预留限制性股票的授予情况
根据《东方日升新能源股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定预留限制性股票的授予具体情况如下：
1、根据公司第二届董事会第四十一次会议决议，本次预留限制性股票的授予日为2016年7月20日；
2、本次预留限制性股票授予的激励对象共7人、授予的限制性股票数量为300万股，不包含公司董事和高级管理人员；具体分配明细如下：
获授的限制性股占授予预留限制性占目前股本总
职务 票数量（万股） 股票总数的比例 额的比例
核心管理人员 300 100% 0.44%
合计 300 100% 0.44%
公司本次股权激励计划的预留限制性股票激励对象名单详见与本公告同日公布于中国证监会指定的信息披露媒体的相关公告。
3、标的股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票；
4、标的股票的数量：本次拟向激励对象授予的预留限制性股票数量为300万股。
5、授予价格
根据首期激励计划，预留部分在每次授予前，须召开董事会，授予价格依据授予该部分股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。故本次授予激励对象预留限制性股票的授予价格为每股9.46元。
6、预留部分的限制性股票解锁安排如下表：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留权益授予日起满 12 个月后的首个交易日至预
第一次解锁 40%
留权益授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留权益授予日起满 24 个月后的首个交易日至预
第二次解锁 60
留权益授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止
7、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
解锁期 公司业绩考核目标
第一次解锁 2016年度净利润不低于4.7亿元
第二次解锁 2017年度净利润不低于6.3亿元
净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本激励计划产生的公允价值成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
若解锁期上一年度的公司层面业绩解锁目标未达成，激励对象当期可解锁的额度不可解锁，由公司统一回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会对激励对象进行个人绩效年度考核，考核结果共有A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四挡，各绩效等级对应的综合绩效考核分数和比例如下：
绩效等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
绩效考核分数 90-100分 70-90分 60-70分 60分以下
不设定具体 不设定具体
比例 不超过10% 不超过30%
比例 比例
激励对象完成个人层面的绩效考核是限制性股票解锁条件之一，即各激励对象年度考核为“合格及以上”才符合解锁条件，若未达到，该激励对象在对应的解锁期内的限制性股票不能予以解锁，该部分股票由公司回购后注销。
8、本次授予权益不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划的预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2016年7月20日，根据授予日的公允价值总额确认预留限制性股票的激励成本，则2016年-2018 年预留限制性股票成本摊销情况见下表：
项目名称 2016年 2017年
