证券代码：300118 证券简称：东方日升
东方日升新能源股份有限公司
首期限制性股票激励计划
（草案）
摘要
二零一五年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他相关法律法规、规范性文件，以及《东方日升新能源股份有限公司章程》的有关规定制定。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“本公司”或“公司”）以定向发行本公司A 股普通股的方式向激励对象授予限制性股票。
3、本激励计划授予所涉及的限制性股票为30,000,000 股，占本激励计划公
告时公司股本总额649,912,224 股的4.616%。其中，首次授予27,000,000 股，
占公司总股本的4.154%；预留3,000,000 股，占本激励计划授予的股票总数的10%，
占公司股本总额的0.462%。公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公告本激励计划草案时公司股本总额的10%。任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
4、本次授予激励对象限制性股票的价格为4.22 元/股。授予价格为本计划
草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）8.44 元的50%确定。预留部分的限制性股票授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50% 确定。
预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
5、本计划的首次授予的激励总人数为359 人。激励对象包括公司董事、高
级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（业务）人员、中层管理人员等业务骨干。
本计划的激励对象不包括公司实际控制人及其配偶或直系近亲属、持股5%以上的主要股东，也不包括公司监事、独立董事。所有激励对象均未同时参与两个或以上上市公司的股权激励计划。
6、在本激励计划首次公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，将对限制性股票的授予价格及涉及的限制性股票总数做相应调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，锁定期及解锁安排与获授的限制性股票相同。
7、本计划授予的限制性股票解锁时需要同时满足以下条件：
（1）2015-2017 年净利润分别不低于2.5亿、4.7亿、6.3亿元。
业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。若公司业绩考核未达到上述解锁条件，则激励对象在相对应的解锁期内的限制性股票由公司回购注销。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）本计划授予的限制性股票解锁时，激励对象依据《考核管理办法》规定的上一年度个人绩效考核结果必须在合格及以上。
8、本次股权激励计划的有效期最长不超过4 年，自首次授予日起至限制性
股票解锁（或回购注销）完毕止。
9、本计划在首次授予日起满12 个月后分三期解锁。
（1）在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利，下同）予以锁定，不得转让或用于担保或偿还债务。
（2）首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按30%、30%、40%的比例分三期解锁，具体安排如下表：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票自预留部分相应的授予日起满12 个月后分三期解锁，
每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，具体安排如下表：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留限制性股票授予日起满12个月后的首个交
第一次解锁 易日至相应授予日起24个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自预留限制性股票授予日起满24个月后的首个交
第二次解锁 易日至相应授予日起36个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自预留限制性股票授予日起满36个月后的首个交
第三次解锁 易日至相应授予日起48个月内的最后一个交易日 40%
当日止
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
10、本次激励对象获授股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象提供贷款及其他任何形式的财务资助。
11、本激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，公司召开股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，必须同时提供现场投票和网络投票的方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
12、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件是否已达成。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
14、本激励计划所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。
目录
声明 ......1
特别提示 ......1
释义 ......6
第一章 本激励计划的目的 ......8
第二章 本激励计划的管理机构 ......9
第三章 激励对象的确定依据和范围 ......10
第四章 限制性股票的来源、数量和分配 ......12
第五章 本激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期......14
第六章 限制性股票的授予价格及其确定原则......17
第七章 限制性股票的授予条件和解锁条件......18
第八章 本激励计划的调整方法和程序 ......21
第九章 本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响......23
第十章 本激励计划的变更与终止 ......25
第十一章 附则 ......28
释 义
除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：
东方日升/本公司/公司 东方日升新能源股份有限公司
本计划/本次激励计划/ 指根据《东方日升新能源股份有限公司首期限制性股票激
本次限制性股票激励 励计划（草案）》的规定授予激励对象公司股票的计划
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 管理人员、其他核心管理人员、核心技术（业务）人员、
中层管理人员等骨干员工
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在
达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通
从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解锁或
有效期
回购注销完毕的时间
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格
激励对象认购公司股票的价格
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激
授予日
励对象认购限制性股票的日期
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止以任何
锁定期
形式进行转让（含提供担保和偿还债务）的期间
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制
解锁期
