证券代号：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2017-013
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2018年3月28日以现场表决的方式召开。会议通知于2018年3月16日分别以邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长田新甲先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：
一、审议通过《2017年年度报告》全文及其摘要
公司《2017年年度报告》全文及其摘要详见证监会指定的信息披露网站，《2017年年度报告披露提示性公告》将于2018年3月29日刊登于《证券时报》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》详见证监会指定的信息披露网站披露的；公司独立董事廖家河、尹秀超、虞晓锋向董事会递交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。三位独立董事述职报告详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过《2017年度经审计的财务报告》
中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2017年度审计报告》，请详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2017年度财务决算报告》
报告期内，实现营业收入292,985.70万元，同比增长36.13%，实现营业利润9,760.35万元，同比增长6.6％，实现利润总额10,087.74万元，同比增长13.59%，实现归属公司股东的净利润6,374.03万元，同比下降16.34%。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司董事会将2017年度募集资金实际存放与使用情况进行了专项说明，并出具了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对公司2017年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，并经审计机构出具了标准无保留意见的鉴证报告。
《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于2017年度内部控制评价报告》
公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的相关要求，按照《企业内部控制基本规范》等有关规定，对公司内部控制情况进行了自我评价，并出具了《2017年度内部控制评价报告》。
公司现行的内部控制制度较为完整，所有重大方面基本得到了有效执行，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物质的安全、完整。在企业管理和经营的各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识、加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
公司独立董事对公司内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，并经公司2017年度审计机构中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的鉴证报告。
《2017年度内部控制评价报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《聘请公司2018年度审计机构的议案》
综合考虑中准会计师事务所的审计质量、服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
九、审议通过《公司2017年度利润分配预案》
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司以 2017 年末总股本
716,760,000股为基数，向全体股东以每10股派发0.10元现金（含税）股利的
分红，合计派发现金股利716.76万元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于河北奥普科星租赁河北万鑫生产基地的关联交易的议案》
公司控股子公司北京奥普科星技术有限公司（以下简称“奥普科星”）全资子公司奥普科星河北科技有限公司与控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司全资子公司河北万鑫能源有限公司签订“生产基地租赁合同”，合同总金额388.80万元。
交易对方为公司控股股东的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司持有股份占公司总股本的41.66%，为公司关联方，因此其控股子公司亦为公司关联方，本次交易构成了关联交易。田新甲先生及张初虎先生为关联董事，回避本议案的表决，其余五名董事参与表决。
连续十二月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元，（不含本次交易）。此次关联交易金额为388.80万元，与未提交股东大会审议的金额累计，总计为161,218.09万元，需提交股东大会审议。
根据相关规定，本议案事先已得到公司独立董事廖家河先生、虞晓锋先生、尹秀超先生的事前认可，并就此议案发表了同意的独立意见。
《关于河北奥普科星租赁河北万鑫生产基地的的关联交易的议案》及独立董事的事前认可和独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
公司2018年门窗业务及光伏电站EPC业务扩张较快,为了解决流动资金周转问题，拟与控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”）签订借款协议,以同期中国人民银行贷款基准利率借用流动资金5亿元，在12个月内可以循环使用，利息按照实际使用天数支付。
交易对方为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司持有股份占公司总股本的41.66%，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。关联董事田新甲先生、张初虎先生回避了本次关联交易议案的表决，其余五名董事参与表决。
2017年度，关联方向公司提供借款50,000万元，关联租赁类关联交易金额合计2,330.33万元，出售资产类关联交易金额合计4,980.67万元，关联工程施工类关联金额合计32,909.96万元，关联股权转让类关联交易金额合计69万元。
因此，连续十二月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为90,289.96万元，（不含本次交易，其中已提交股东大会审议的金额89,460.67万元，未提交股东大会审议的金额829.29万元）。此次关联交易金额为50,000万元，与未提交股东大会审议的金额累计，总计为160,829.29万元，占2017年度经审计净资产的105.76%，经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。
根据相关规定，本议案事先已得到公司独立董事廖家河先生、虞晓锋先生、尹秀超先生的事前认可，并就此议案发表了同意的独立意见。
《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》及独立董事的事前认可和独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2018年日常关联交易预计的议案》
公司及公司全资子公司与公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”）及全资子公司签订《门窗、幕墙工程施工意向合同》，合同总价款不超过10,000.00万元。
公司及公司全资子公司与北京嘉寓新能源技术开发有限公司（以下简称“嘉寓新能源”）及全资子公司就承揽嘉寓新能源光伏电站建设工程签订《光伏电站系统集成、施工合作框架协议》，合同总价格不超过100,000万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司相关制度，控股股东嘉寓集团持有股份占公司总股本的41.66%，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
此次关联交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，田新甲先生与田家玉先生系父子关系，张初虎先生为嘉寓集团委派的董事，因此关联董事田新甲、张初虎回避本议案的表决，其余五名董事参与表决。
2017年度，关联方向公司提供借款50,000万元，关联租赁类关联交易金额合计2,330.33万元，出售资产类关联交易金额合计4,980.67万元，关联工程施工类关联金额合计32,909.96万元，关联股权转让类关联交易金额合计69万元。
因此，连续十二月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为90,289.96万元，（不含本次交易，其中已提交股东大会审议的金额89,460.67万元，未提交股东大会审议的金额829.29万元）。此次关联交易金额为50,000万元，与未提交股东大会审议的金额累计，总计为160,829.29万元，占2017年度经审计净资产的105.76%，经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。
《关于预计2018年日常关联交易暨情况的公告》及独立董事的事前认可和独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司重要会计政策变更的议案》
公司根据财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会【2017】13号)的要求，公司2017年1月1日之后处置固定资产发生的损益，按该规定列报于利润表中新增的“资产处置收益”项目，对于利润表新增“资产处置收益”的项目。公司根据财政部于2017年12月25日颁布
