证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2016-126
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
关于投资收购北京奥普科星技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗。
一、交易概述
1、为践行北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“嘉寓股份”或“公司”)中长期战略规划，进一步推动公司进行产业转型升级，公司在继续专注发展节能门窗业务的同时，拟大力发展机器人、智能装备产业及新能源动力锂电池产业，2016年7月6日，公司与北京奥普科星技术有限公司（以下简称“奥普科星”）及其自然人股东签订了《投资合作框架协议》。
公司2016年12月30日召开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于投
资收购北京奥普科星技术有限公司股权的议案》，具体内容如下：
公司出资1,000万元人民币收购奥普科星股东王维存持有的20%股权，同时
向奥普科星增资5,000万元，其中632.65万元用于增加注册资本至1632.65万
元，4,367.35 万元计入奥普科星资本公积，此次收购和增资完成后，公司持有
奥普科星51%的股权。上述事项公司与奥普科星分别签订了《股权转让协议》和
《增资扩股协议》、《股权收购协议》。
《股权收购协议》约定：奥普科星实现2016年下半年及2017年度经营目标，
(奥普科星承诺：2016年度下半年（7月至12月）实现销售订单10,000万元，
扣非后税后净利润1,000万元至1500万元人民币；2017年度实现销售订单40，
000万元，扣非后税后净利润3,000万元至4800万元人民币）。公司应按照奥普
科星2017年度实现的扣非后税后目标净利润的10-15倍为对价收购薛道荣、王
维存所持奥普科星49%股权。
公司与奥普科星及其实际控制人和股东之间均不存在关联关系，因此本次投资不构成关联交易。
本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：北京奥普科星技术有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市门头沟区石龙工业开发区龙园路8号F3-10A号
法定代表人：薛道荣
注册资本：1000万元
成立日期：2004年10月18日
营业期限：2004年10月18日至2054年10月17日
经营范围：技术开发、咨询、服务；销售机械设备、仪器仪表；机械零部件生产（限分支机构经营）、销售；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
该交易方与公司无关联关系。
（二）标的公司基本业务情况
奥普科星是一家集生产线的设计、制造与销售以及与生产线相关材料供应为一体的高端装备制造企业。
公司自成立以来，专注于光伏、光热、汽车等新能源行业高端装备制造设计与研发，2013年度入选中关村高成长100强企业，2014年获批为光热国际合作基地，2014年荣获国家重点新产品，其中轴承机项目于2014年荣获中国质量评价协会科技创新奖。
公司拥有一支具有丰富生产实践经验的研发设计团队，囊括软件、机械、系统控制等多个设计领域，公司已获专利三十多项，并通过了ISO9001质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、GB/T28001-2001职业健康安全管体系认证和GJB9001A-2001国军标体系认证。
（三）标的公司股权结构情况
本次交易发生前，标的公司股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 薛道荣 600.00 60.00
2 王维存 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
本次交易发生后，标的公司股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京嘉寓门窗幕 832.65 51.00
墙股份有限公司
2 薛道荣 600 36.75
3 王维存 200 12.25
合计 1632.65 100.00
（四）标的公司主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2015年12月31日 2016年6月30日
资产总额 54,052,546.58 82,805,127.99
负债总额 54,032,520.67 77,909,852.67
净资产 20,025.91 4,895,275.32
项目 2015年12月31日 2016年6月30日
营业收入 74,695,806.76 40,484,201.58
营业成本 53,231,262.02 24,391,852.30
营业利润 3,923,333.39 6,128,856.75
利润总额 3,895,358.89 5,799,228.75
净利润 1,910,784.28 4,875,249.41
审计机构名称 中准会计师事务所（特殊普 中准会计师事务所（特殊
通合伙） 普通合伙）
审计报告文号 中准审字[2016]第2033号 中准审字[2016]第2033号
项目 2015年12月31日 2016年6月30日
审计意见 标准无保留意见 标准无保留意见
三、协议的主要内容
（一）股权转让协议主要内容
1、股权转让对价
转让方向受让方以1000万元人民币转让20%股权。
2、对价支付：
受让方同意，在本协议生效后的5日内，向转让方指定账户支付600万元股
权转让款，三个月内支付其余400万元股权转让款。
3、违约责任
（1）本协议生效后，双方须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
（2）如任何一方构成违约并给守约方造成损失，违约方应向守约方支付全面和足额的损害赔偿。
（3）如果受让方未能按本协议约定的期限向转让方支付股权转让款，每逾期一日，受让方应向转让方支付全部转让款万分之七的违约金；如果逾期超过三十日，转让方除有权要求受让方支付前述违约金，还有权解除本协议。
（4）如果转让让方未能按本协议约定的期限向受让方转让股权，每逾期一日，转让方应向受让方支付全部转让款万分之七的违约金；如果逾期超过三十日，受让方除有权要求转让方支付前述违约金，还有权解除本协议。
4、生效条件：
本协议自双方签字盖章后成立并生效。
（二）增资扩股协议主要内容
1、股权对价：
公司向奥普科星注入5000万元人民币，其中632.65万元人民币作为增加的
注册资本，4367.35万元人民币计入奥普科星资本公积。
2、对价支付：
公司应在本协议生效后的五日内，向奥普科星缴付3000万元人民币，其余
2000万元人民币增资款于本协议生效之日起3个月内缴付。
3、违约责任：
公司逾期缴付的，每逾期一日，应向奥普科星支付应付增资款万分之七的违约金；如果逾期超过三十日，除奥普科星有权要求甲方支付前述违约金，乙方还有权解除本协议。
4、生效条件：
本协议经各方盖章签字后生效。
（三）股权收购协议主要内容
1、股权收购条件
1.1 奥普科星根据《证券法》、《深圳交易所创业板上市规则》及《深圳交
易所创业板规范运作指引》的相关规定，遵守嘉寓股份内控管理（包括但不限于财务管理制度、资金管理制度、合同管理制度、对外担保决策程序、信息披露制度、内幕交易防控制度等）各项制度，根据上市公司的要求，规范运作。
1.2 薛道荣、王维存、奥普科星与经营管理团队的劳动合同或其他相关协议
明确约定：在嘉寓股份增资完成后，核心团队在五年内保持稳定，未经嘉寓股份书面许可，不与奥普科星发生关联交易，并严格遵守竞业禁止的规定，不从事任何与奥普科星业务同类或者相似的且与奥普科星存在竞争关系的经营活动（单纯的股权投资、不参与任何相关经营管理、不担任任何职务的情形除外）。
1.3 业绩考核指标：奥普科星2016年度下半年（7月至12月）实现销售订
单10,000万元、扣非后税后净利润1,000万元至1500万元人民币；2017年度
实现销售订单40，000万元，扣非后税后净利润3,000万元至4800万元人民币。
年度经营净现金流量不得为负。前述业绩考核日期自嘉寓股份5000万元增资款
全部到达奥普科星账户之日起开始起算。增资到账前月份的业绩视为达到考核目标，超额部分计入增资到账后月份。出现亏损由及薛道荣及王维存弥补。
1.4 嘉寓股份承诺：约定的业绩承诺期届满后，奥普科星的经审计扣非后税
