保力新能源科技股份有限公司
2021 年年度报告
2022 年 04 月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人高保清、主管会计工作负责人徐长莹及会计机构负责人(会计主管人员)许倩声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告期，公司实现营业收入 1.64 亿元，较上年同期增加 16.37%，实现归
属于母公司所有者的净利润-1.33 亿元，较上年同期亏损减少 21.94%。报告期内亏损的主要原因：
1、报告期内，鉴于锂电池上游核心原材料价格持续大幅上涨但电池价格向下游客户传导明显滞后，导致下游销售价格涨幅显著低于原材料价格涨幅。公司部分生产产线落后及产能利用率相对偏低，导致公司生产成本较高。同时，为实现效益最大化，公司主动放慢了生产和销售节奏，将现有资源集中向优质客户倾斜，总体销售规模相对较小，导致固定成本较高；
2、报告期内，公司生产成本高企，订单规模承接不具有经济性及公司主动放慢销售节奏等因素导致公司营业收入规模较小。
公司的主营业务、核心竞争力、主要财务指标以及行业趋势、所处行业景气情况未发生重大不利变化，详见第三节管理层讨论与分析。
公司持续经营能力不存在重大风险。
1、截至本报告披露日，公司锂离子电池及电池组在手订单超过 1.5 亿元（含税），对比上年同期有大幅增长，订单有持续性；
2、在成本管理方面，公司为应对锂电池原材料价格上涨，正在研发新的配方体系降低材料成本，并与部分核心原材料供应商签订长期供货协议锁定原材料价格；另一方面通过执行专项升级改造计划可以提高良品率和材料使用效率、节约工厂的能源消耗；
3、随着公司本次向特定对象发行股票事项的顺利开展，公司的净资产将增加，为技术改造、研发投入以及日常经营提供了资金支持。
1、关于签署框架协议无法实施的风险
2019 年 9 月 23 日，公司与航天柏克（广东）科技有限公司签署《战略合作
框架协议》（以下简称“框架协议”），拟结成全面战略合作关系。双方希望通过建立密切、长久及融洽的战略合作伙伴关系，利用各自业务优势、技术优势、渠道、资源和企业品牌，在智慧新能源、锂电池市场应用、锂电产品组装生产、锂电池技术研发等领域的合作打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系，达成战略联盟，融合双方渠道资源，提供锂电产品开发、生产、销售、售后服务于一体化解决方案，拓宽终端市场，采取联合开发、产品授权、共创平台等多种合作模式。该《框架协议》仅为意向性协议，仅为表达协议各方初步的合作意愿及商洽结果，该事项的正式实施，尚需进行进一步协商和洽谈，并按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，提交协议各方相关权力机关，履行相应的决策和审批程序，尚存在较大的不确定性。
2020 年 5 月 28 日，公司与广东猛狮新能源科技股份有限公司（简称“猛狮
科技”）友好协商，决定由公司与猛狮科技建立企业间战略协作伙伴关系，并签订《战略合作协议》。双方围绕各自在新能源产业链等产业上的布局，积极追踪市场动态和项目信息，依托合作协调机制全面沟通各自发展状况，结合实际经营状况及市场行情，共同推进合作项目的发展。该《战略合作协议》仅为双方进行战略合作的原则性协议，具体实施内容和实施过程尚存在较大的不确定性。
2020 年 7 月 14 日，公司与悍马(重庆)新能源科技发展有限公司（以下简称
“悍马重庆”）友好协商，决定由公司与悍马重庆建立企业间战略合作伙伴关系，并签订《战略合作协议》。双方拟共同合作开发悍马 G1.5 定制运营车型，并在车辆的电池配套、投放运营及电池回收等方面展开全面合作。由于悍马重庆于
2019 年 12 月 30 日才注册成立，根据合作方悍马重庆提供的相关印刷文件等资
料显示，悍马重庆已获得其外方股东 MEV 关于悍马品牌及产品授权，但公司目前无法核查已授权的悍马品牌是否涉及纠纷等其他限制性情形，同时悍马重庆自身后续的经营发展情况、资金状况、技术及产能情况、市场环境等因素均对悍马重庆与公司后续能否按照协议的约定履行相应的义务产生不确定性。
2、大股东股权被司法处置的风险
（1）郭鸿宝先生持有公司股票被动减持
2020 年 12 月 9 日，公司接到持股 5%以上股东郭鸿宝先生的通知，其质押
在首创证券股份有限公司的 31,680,000 股股票将被北京市第二中级人民法院以拍卖的方式进行司法处置而导致被动减持，质押在长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）的 12,000,000 股股票将被长江证券强制平仓导致被动减持。上述拟被动减持合计不超过 43,680,000 股，占公司总股本比例为 1.02%。该减
持属于被动减持，由相关法院根据司法规定拍卖股份，由质权人根据市场情况减持股份。
截至 2022 年 1 月 24 日，郭鸿宝先生质押在首创证券的 31,680,000 股公司
股票已通过法院裁定司法扣划的方式全部过户至首创证券自营证券账户，该部分占公司总股本的比例为 0.74%。质押在长江证券的 12,000,000 股股票已被长江证券通过集中竞价交易的方式处置了 11,137,000 股，占公司总股本的比例为0.26%。经与郭鸿宝先生的质权人长江证券沟通，获悉郭鸿宝先生质押在长江证券上述12,000,000股中剩余的863,000股股票将继续被长江证券处置而导致其被动减持，占公司总股本比例的 0.02%。
（2）郭鸿宝先生持有公司股票被司法拍卖
2021 年 9 月 9 日，公司通过工行融 e 购司法拍卖网络平台查询获悉，公司
5%以上股东郭鸿宝先生与国泰君安证券股份有限公司因股票质押式回购交易违约事项，上海市第二中级人民法院拟在工行融 e 购司法拍卖网络平台（https://gf.trade.icbc.com.cn）公开拍卖郭鸿宝先生持有的保力新股票33,043,321 股，该部分股票占公司总股本的比例为 0.77%。
2022 年 1 月 6 日，公司通过自查并收到的《上海市第二中级人民法院执行
裁定书》【（2020）沪 02 执 351 号之三】及《上海市第二中级人民法院协助执行通知书》【（2020）沪 02 执 351 号之三】获悉，鉴于上述司法拍卖已流拍，经国泰君安向上海市第二中级人民法院申请，上海市第二中级人民法院裁定通过以股抵债的方式将郭鸿宝先生持有的公司 33,043,321 股股票司法股过户至国泰君安名下。
2022 年 2 月 9 日，公司通过工行融 e 购司法拍卖网络平台查询及询问获悉，
合计持股 5%以上股东郭鸿宝先生与上海证券股份有限公司因股票质押式回购交易违约事项，上海市第二中级人民法院拟在工行融 e 购司法拍卖网络平台（https://gf.trade.icbc.com.cn）公开拍卖郭鸿宝持有的保力新股票 40,000,000股，该部分股票占公司总股本的比例为 0.93%。后续，经查询上述竞买已流拍。
（3）李瑶先生持有公司股票被动减持
2019 年 12 月 11 日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳
中院”）送达的《执行裁定书》，申请执行人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与被执行人李瑶股票质押回购纠纷一案，深圳国际仲裁院华南国仲深裁[2019]D271 号裁决已经发生法律效力。由于被执行人没有履行生效法律文书确定的内容，申请执行人向深圳中院申请强制执行。深圳中院认为，被执行人在指定期限内拒不履行生效法律文书确定的义务，申请执行人申请处分被执行人李瑶名下质押的 108,500,000 股坚瑞沃能股票，符合有关法律规定，应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条、第二百四十七条规定，裁定强制拍卖被执行人李瑶名下所持有的108,500,000股坚瑞沃能股票以清偿债务。
2020 年 12 月 21 日，公司收到深圳市中级人民法院《通知书》，经确认公司
持股 5%以上股东李瑶先生质押在中信证券华南股份有限公司（原广州证券股份有限公司）的 43,000,000 股股票将被深圳市中级人民法院依法变价。上述拟被动减持的股票占公司总股本比例为 1.004%。该减持属于被动减持，由相关法院根据司法规定依法变价减持股份，其中可以通过集中竞价交易方式和大宗交易方式减持的股份总数不超 10,750,000 股，剩余 32,250,000 股则只能通过协议转
让等证券法律法规所允许的方式减持。
后续，因深圳市中级人民法院做出以物抵债的裁定，将李瑶名下所持有的108,500,000 股（限售股）保力新股票作价人民币 113,708,000 元抵偿给国信证券股份有限公司，从而导致持股比例被动减少，李瑶及其一致行动人李金林合计持股比例由 6.05%变动至 3.51%。
截至 2021 年 12 月 31 日，李瑶持有公司股份 106,250,290 股，均被司法冻
结，占公司总股本的 2.48%；其一致行动人李金林持有公司股份 1,189,171 股，均被司法冻结，占公司总股本的 0.03%。李瑶先生之前为公司大股东，也是公司收购深圳市沃特玛电池有限公司的业绩承诺人，按照公司与李瑶签订的《盈利承诺及补偿协议》，公司应以总价人民币 1 元的价格定向回购李瑶所持有的保力新股份，并按照相关法律规定予以注销。
根据陕西省西安市中级人民法院于 2019 年 12 月 27 日裁定批准的《陕西坚
瑞沃能股份有限公司重整计划》，公司将采取适当措施逐步对李瑶现持有的保力新股份进行回购注销。在回购和注销手续办理完毕前，保力新不得为相应股份办理解除限售；相应股份的持有人不享有表决权、查阅复制权、分红权、优先认购权等股权权能。目前，李瑶持有的股份被质押、司法冻结或执行划转等将会导致公司可能无法及时对李瑶所持股票实施回购注销，公司注销李瑶所持股票事项的执行存在不确定性。
3、李瑶业绩承诺补偿无法完成的风险
公司于 2016 年 9 月份完成了发行股份及支付现金购买沃特玛 100%股份的
重大资产重组项目，交易约定李瑶先生作为业绩补偿义务人，对沃特玛的业绩
做出了承诺：沃特玛截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12
月 31 日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350 万元、90,900 万元、151,800 万元。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市沃特玛电池有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，沃特玛未完成 2018 年业绩承诺，按照公司与李瑶签订的《盈利承诺及补偿协议》，李瑶需按照补偿的上限 52 亿元进行补偿。
为了保证李瑶的业绩补偿能够顺利实施，公司与李瑶积极协商补偿事宜，先前李瑶已履行的补偿款共计约 11.09 亿元，李瑶仍需支付给公司的剩余业绩补偿金额为 40.93 亿元。公司将继续通过包括但不限于申请仲裁、执行等合法途径清收李瑶对公司负有的对公司剩余的补偿义务。另据公司了解，李瑶因自身债务负担沉重，已成为多起案件中的失信被执行人，公司后续能否通过追偿措施完全实现对李瑶的债权存在风险及不确定性。
4、年产 500 万台低速智能出行投资项目无法按期实施的风险
为扩大公司业务布局，满足公司锂电池产品在低速智能出行领域的布局，经公司与蚌埠市禹会区人民政府（以下简称“禹会区人民政府”）友好协商，就年产 500 万台低速智能出行项目事宜达成一致并签署了《年产 500 万台低速智能出行项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”）及《年产 500 万台低速智能出行项
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