300115 深市 长盈精密

 证券代码：300115      证券简称：长盈精密    公告编号：2022-65
          深圳市长盈精密技术股份有限公司

            关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资暨关联交易概述

  1、深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”或“公司”）于
2022 年 9 月 28 日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对外投资
暨关联交易的议案》，同意公司与纳峰真空镀膜（上海）有限公司（以下简称“上海纳峰”）及上海鸿石企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鸿石”）合资设立四川峰盈新能源科技有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“合资公司”），主营业务为开发、生产和销售用于新能源汽车及储能行业的新型真空镀膜应用，为相关产品提供新型真空镀膜应用和解决方案等。合资公司注
册资本为人民币 5,000 万元，其中，上海纳峰出资 3,000 万元，占注册资本的 60%；
长盈精密出资 1,500 万元，占注册资本的 30%；上海鸿石出资 500 万元，占注册资
本的 10%。资金来源为自有资金或自筹资金。

  2、上海鸿石为公司新能源核心骨干团队激励平台，公司副总经理来旭春为上海鸿石的有限合伙人。上海鸿石为公司的关联方。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定关于关联方及关联交易的有关规定，本次对外投资事项构成关联交易，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况

    1、上海纳峰

  名称：纳峰真空镀膜（上海）有限公司


  注册地：上海市青浦区崧辉路 366 号 1 幢、2 幢 1 层、2 幢 2 层 A 区、3 幢 1 层
  企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

  法定代表人：SHI XU(史旭)

  注册资本：415 万美元

  经营范围：泵及真空设备制造；模具制造；机床功能部件及附件制造；橡胶制品制造；塑料制品制造；光学仪器制造；真空镀膜加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  实际控制人及控制关系：上海纳峰为新加坡上市公司纳峰科技国际有限公司（NANOFILM TECHNOLOGIES INTERNATIONAL LIMITED，以下简称“纳峰国际”）的子公司，由纳峰国际控制 100%股权。

  上海纳峰与公司不构成关联关系。

    2、上海鸿石

  企业名称：上海鸿石企业管理合伙企业（有限合伙）

  注册地：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海劲融投资管理有限公司

  注册资本：360 万人民币

  经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；财务咨询；市场营销策划(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  出资情况及出资比例：

 序号        合伙人名称        认缴出资额（万元） 出资比例  合伙人类别

1    上海劲融投资管理有限公司              0.50    0.14% 普通合伙人

2    来旭春                              359.50    99.86% 有限合伙人

合计                                      360.00  100.00%    --

  上海鸿石为公司新能源业务核心骨干团队的激励平台，公司副总经理来旭春为上海鸿石的有限合伙人，与公司构成关联关系。


    三、投资标的基本情况

  拟设立的合资公司基本信息如下：

  公司名称：四川峰盈新能源科技有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地：四川省自贡市沿滩区

  注册资本：5,000 万元人民币

  经营范围：开发、生产和销售用于新能源汽车及储能行业的新型真空镀膜应用，为相关产品提供新型真空镀膜应用和解决方案等。

  拟出资情况及出资方式：

    出资方        出资方式      认缴出资额（万元）  出资比例（%）

    上海纳峰        现金                      3,000            60

    长盈精密        现金                      1,500            30

    上海鸿石        现金                        500            10

              合计                            5,000            100

  上述信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

    四、交易协议的主要内容

    1、投资金额、投资比例及支付方式

  合资公司初始注册资本为人民币 5,000 万元，所有投资方均以现金出资，其中：上海纳峰以自有资金认购 3,000 万元的注册资本，持股 60%；长盈精密以自有资金
认购 1,500 万元的注册资本，持股 30%；上海鸿石以自有资金认购 500 万元人民币
的注册资本，持股 10%。

    2、董事会和管理人员的组成安排

  （1）董事会：由 5 名董事组成，其中 3 名董事由上海纳峰提名和委派，1 名董
事由长盈精密提名和委派，1 名董事由上海鸿石提名和委派。董事长由上海纳峰提名并委派其中一名董事担任；合资公司的法定代表人由合资公司的董事长或总经理担任。

  （2）管理人员：设总经理、副总经理各 1 名，总经理由上海纳峰提名；副总经理由长盈精密提名；均由董事会聘任。

    3、其他

  纳峰国际将向合资公司授予纳峰集团在涂层技术和材料方面的专有知识产权许
可，供合资公司在中国的先进电池业务领域使用；长盈精密将与合资公司进行战略合作，由合资公司向长盈精密提供新能源汽车及储能行业真空镀膜解决方案和产品。
    4、合同生效

  本合同自各方适当签署之日起成立，并经各方的董事会批准后生效。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

  近年来新能源行业高速发展，传统电镀工艺的产能限制无法满足行业高速发展的需要，对环境友好的防腐和保护涂层解决方案的需求日益增长。长盈精密及纳峰集团将在技术、研发、工程、生产能力、业务网络和战略发展等方面的优势和资源互补，通过本次合作，开发、生产和销售用于新能源汽车及储能行业的新型真空镀膜应用技术方案。

  本次对外投资事项有利于公司的新能源业务的发展，新能源核心团队激励平台上海鸿石参与本次投资也有利于稳定管理团队，调动团队积极性。本次投资事项不影响公司的正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、公司与关联人发生的关联交易情况

  自 2022 年初至公告披露日，公司与上海鸿石未发生其他关联交易。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

  公司本次对外投资暨关联交易事项征得了我们的事先认可。公司本次对外投资暨关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形，也不会对公司持续经营能力产生影响。我们一致同意将上述事项提交给公司第五届董事会第二十七次会议审议。

    2、独立董事独立意见

  公司本次对外投资暨关联交易事项，有利于加强公司的新能源业务的技术优势，符合公司长远发展规划；本次对外投资事项在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。


    八、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：长盈精密对外投资暨关联交易事项，已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事事前认可并发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司和股东利益。

  综上所述，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

    九、备查文件

  1、第五届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

  4、国信证券股份有限公司关于深圳市长盈精密技术股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见；

  5、深交所要求的其他文件。

                                          深圳市长盈精密技术股份有限公司
                                                    董事  会

                                              二〇二二年九月二十八日