证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2020-46
深圳市长盈精密技术股份有限公司
关于转让全资子公司天机智能部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为充分调动子公司核心人员工作积极性，保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，快速引进和吸纳高端人才，深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“长盈精密”）拟将全资子公司广东天机工业智能系统有限公司（以下简称“天机智能”）的部分股权转让给天机智能的管理团队。本次交易的具体情况如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
公司拟将天机智能 20%的股权分别转让给陈曦女士、深圳市中泽星光咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中泽星光”）和深圳市中盈星光咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中盈星光”），其中陈曦女士受让 10%股权，中泽星光受让 7%股权，中盈星光受让 3%股权。
2、本次交易的对手方之一陈曦女士为公司董事长、实际控制人陈奇星先生之女，是公司的关联自然人。根据深交所《创业板股票上市规则》第 10.1.5 条规定，本次股权转让事项构成关联交易。本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二次会议以 6 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过，关联董事陈奇星先生对该议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、陈曦女士，1987 年出生，中国国籍，毕业于英国约克大学数学系，剑桥大学土地经济学硕士。2014 年创立教育娱乐机器人产品公司哆啦智能科技有限公司。历任长
盈精密董事，长盈鑫投资总经理。2018 年加入广东天机工业智能系统有限公司，现任广东天机工业智能系统有限公司执行董事，广东天机机器人有限公司董事长。
陈曦女士为公司董事长、实际控制人陈奇星先生之女，是公司的关联自然人。
2、深圳市中泽星光咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FCDCE1P
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张晓彬
注册资本：100 万元人民币
注册地址：深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园 227 室
经营范围：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询；贸易咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。
深圳市中泽星光咨询合伙企业（有限合伙）为天机智能的员工持股平台。
3、深圳市中盈星光咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5G715Y1M
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张晓彬
注册资本：100 万元人民币
注册地址：深圳市南山区桃源街道平山社区丽山路 10 号大学城创业园 227
经营范围：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询；贸易咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。
深圳市中盈星光咨询合伙企业（有限合伙）为天机智能的员工持股平台。
陈曦女士于 2018 年加入天机智能，负责天机智能的运营管理。以陈曦女士为首的管理层对天机智能的运营进行了大胆的改革创新，经过广泛的市场调研和行业分析，选择了餐饮智能化、鞋服生产智能化、装备制造智能化和工业大数据作为公司发展的新的方向，组建了具有 3D 视觉、传感技术、运动控制等核心技术开发能力的高水平研发团队，并带领团队深耕上述领域，在市场上获得了用户的广泛认可，对传统行业的智能化升级改造提供了好的平台，为公司未来的发展创造了新的空间。
中泽星光及中盈星光均为天机智能的员工持股平台，执行事务合伙人张晓彬先生为天机智能的总经理，合伙人均为天机智能的核心骨干人员。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
名称：广东天机工业智能系统有限公司
统一社会信用代码：91441900337900581C
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈曦
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：广东省东莞市松山湖园区工业西三路 6 号 3 栋
经营范围：工业智能系统方案开发、设计；工业智能设备集成；机器人开发制造；工业智能设备开发制造；工业智能系统技术咨询及工程服务；产销第二类医疗器械（医用口罩）、日用口罩（非医用）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天机智能专注于底层技术的研发，向传统行业提供智能化升级方案。2018 年以来，天机智能在餐饮智能化、鞋服生产智能化、装备制造智能化领域拓展了国际以及国内一流品牌公司的代工厂，开发了从专业设备到标准化线体的成熟方案，为国内最大的餐饮企业提供前厅、后厨以及中央厨房自动化系统和标准设备，并与德国知名包装公司合作，研发生产销售食品医疗日化行业的包装设备。天机智能将围绕自主开发的 3D 视觉、传感技术、运动控制等核心技术，为传统行业提供智能化升级方案，带动产业转型升级。
天机智能为长盈精密的全资子公司，股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利受到限制的情况。
2、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 24,910.29 31,591.92
负债总额 6,835.09 12,984.58
净资产 18,075.20 18,607.33
2019 年 2020 年 1-3 月
营业收入 15,958.92 6,990.85
营业利润 684.25 523.53
净利润 655.37 532.13
注：上述 2019 年 12 月 31 日的财务数据已经广东天健会计师事务所有限公司审计，并出具了
天健莞审字(2020)0349 号标准无保留意见审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
公司委托具有从事证券、期货相关评估业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对天机智能进行了评估，并出具了中瑞评报字[2020]第 000399 号资产评估报告，天机智能股东全部权益评估价值为 19,280.00 万元。
公司以中瑞评报字[2020]第 000399 号资产评估报告的估值结果为本次交易的作价，具体交易对价如下：
受让方 受让股权比例 交易对价
陈 曦 10% 1,928.00 万元
中泽星光 7% 1,349.60 万元
中盈星光 3% 578.40 万元
合 计 20% 3,856.00 万元
五、交易协议的主要内容
公司与各受让方拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：
1、交易价格
公司以人民币 1,928.00 万元的交易对价将天机智能 10%的股权转让给陈曦女士，
以人民币 1,349.60 万元的交易对价将天机智能 7%的股权转让给中泽星光，以人民币578.40 万元的交易对价将天机智能 3%的股权转让给中盈星光。
2、交割安排
本协议项下的标的股权以办理完毕工商变更的登记日作为股权转让的交割日，受让方需在股权交割当月完成交易对价的支付。自股权交割日起，转让方就标的股权享有的权利和应承担的义务转由受让方享有和承担。
3、协议生效时间
本协议自转让方董事会审议批准、各方有权代表签字且加盖公章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易目的为充分调动子公司核心人员工作积极性，保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，快速引进和吸纳高端人才，有利于子公司实现可持续发展。
2、本次交易完成后，公司仍为天机智能的控股股东，天机智能仍为公司合并报表
范围内的子公司。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2020 年 1 月 1 日至本公告日，公司与关联方陈曦女士未发生其他交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：经审阅《关于转让全资子公司天机智能部分股权暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为，该交易可以充分调动子公司核心人员工作积极性，保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，快速引进和吸纳高端人才，符合公司及子公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：经审阅《关于转让全资子公司天机智能部分股权暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为，该交易可以充分调动子公司核心人员工作积极性，保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，快速引进和吸纳高端人才，符合公司及子公司经营发展需要。关联董事陈奇星先生已回避表决。我们一致同意该议案内容。
九、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议。
2、独立董事的事前认可意见和独立意见。
3、第五届监事会第二次会议决议。
4、天健莞审字(2020)0349 号审计报告。
5、中瑞评报字[2020]第 000399 号资产评估报告。
深圳市长盈精密技术股份有限公司
董事 会
二〇二〇年六月十一日
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