证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2018-64
深圳市长盈精密技术股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份方案已经深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年9月4日召开的第四届董事会第十五次会议、2018年9月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
2、公司拟以自有资金或自筹资金总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元）且不低于人民币3,000万元（含3,000万元），以集中竞价交易、大宗交易或法律法规允许的其他方式回购公司部分社会公众股份，用作员工激励（用于实施员工持股计划或股权激励计划）。股份回购的价格不超过人民币16元/股，按回购价格上限测算，预计回购股份不超过1,250万股，占公司目前已发行总股本比例约1.37%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
3、回购方案的不确定性风险：本次回购方案可能面临回购股份所需资金未能及时到位、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，可能面临因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司拟定了回购公司股份的报告书，具体内容如下：
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景情况下，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司拟回购部分社会公众股份，用作员工激励（用于实施员工持股计划或股权激励计划）。股东大会授权董事会依据有关法律法规决定实施员工激励的具体方式。
（二）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或法律法规允许的其他方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币16元/股。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）回购资金总额及资金来源
回购资金总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元）且不低于3,000万元（含3,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。资金来源为自有资金或自筹资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及比例
1、本次回购股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)。
2、在回购资金总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元）且不低于3,000万元（含3,000万元）、回购股份价格不超过人民币16元/股的条件下，按回购价格上限测算，预计回购股份不超过1,250万股，占公司目前已发行总股本比例约为1.37%。
送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整股份回购数量上限。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。
（八）关于本次回购公司股份股东大会授权的事项
1、为顺利实施本次股份回购，股东大会授权董事会决定以下事宜：
授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
2、为顺利实施本次股份回购，股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
（1）根据有关规定在回购期内择机回购股份，包括回购股份的具体方式、时间、价格和数量等；
（2）根据法律法规及交易所监管要求，聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构提供必要的中介服务；
（3）依据有关法律法规决定回购股份用于员工激励的具体方式，即决定用于员工持股计划或股权激励计划；
（4）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过本预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）预计回购后公司股权的变动情况
按照本次回购资金总额最高限额人民币20,000万元（含20,000万元）、回购股份价格不超过人民币16元/股的条件，按回购价格上限测算，预计回购股份不超过1,250万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 4,272,460 0.47 16,772,460 1.85
无限售条件股份 905,587,802 99.53 893,087,802 98.15
总股份 909,860,262 100 909,860,262 100
注：股本结构具体变化以实际回购情况为准。
（三）回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司资产总额为9,893,928,934.00元，负债总额为5,263,123,237.52元，资产负债率约为53.20%；归属于上市公司股东的净资产
4,448,185,745.55元，公司2018年上半年实现营业总收入3,623,633,040.81元。鉴于公司本次回购股份将作为公司后期实施员工持股计划或股权激励计划的股票来源，根据公司实际经营、目前的资产负债率等财务状况及未来发展情况考虑，公司认为不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大不利影响。
同时，在回购资金最高限额20,000万元、回购价格为16元/股的前提下，按照回购数量1,250万股计算，回购后公司控股股东仍为新疆长盈粤富股权投资有限公司，公司实际控制人仍为陈奇星先生，本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍符合上市的条件。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
增持股
姓名 任职 增持方式 增持日期 行权价格增持股数数占公
(元) （股） 司总股
本比例
陈小硕 副总经理 股权激励2018年5月2日 10.12 92,160 0.01%
行权
钟发志 副总经理 股权激励2018年5月2日 10.12 101,376 0.01%
行权
任项生 副总经理 股权激励2018年5月2日 10.12 101,376 0.01%
行权
朱守力 董事、财务股权激励2018年5月3日 10.12 92,160 0.01%
总监 行权
倪文凯 副总经理 股权激励2018年5月28日12.42 55,000 0.01%
行权
经公司内部自查，前述人员的买卖行为系依据公司股东大会通过的股权激励计划行权，且按规定就该事项已经进行了事前披露，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
四、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规、规章制度及《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，传达成长信心，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
3、公司本次回购的股份将用于员工激励，有利于充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有利于推进公司长远发展。
4、本次回购使用自有资金或自筹资金不超过人民币20,000万元（含20,000万元），回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购计划合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性和必要性。因此，我们同意本次回购公司股份以激励员工事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、律师事务所关于
