证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2021－005
中航电测仪器股份有限公司
关于回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币 6,000 万元且不超过人民币 12,000 万元，回购价格不超过人民币 14.04 元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购方案存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出以及回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，进而导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定，公司于 2021 年 2 月 8 日召开第六届董事会第十七次会议审议
通过了《关于回购公司股份的方案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为了维护广大投资者利益，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。
成之后 36 个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销，公司注册资本将相应减少。具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1、公司于 2010 年 8 月份上市，上市时间已满一年；
2、本次回购金额与公司净资产、流动资产等的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
2、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格上限为不超过人民币 14.04 元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币 6,000 万元且不超过人民币 12,000
万元，资金来源为公司的自有资金。按照回购价格上限 14.04 元/股测算，预计回
购股份数量约为 427.35 万股至 854.70 万股，约占公司目前总股本 59,076.0499
万股的比例为 0.72%至 1.45%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 12,000 万元、回购价格上限为 14.04 元/
股进行测算，回购股份数量约 854.70 万股，约占公司目前总股本 59,076.0499 万
假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：
本次变动前 增减变动 本次变动后
股份类别 数量（万股） 比例 （万股） 数量（万股） 比例
限售股 0 0.00% 854.70 854.70 1.45%
流通股 59,076.05 100.00% -854.70 58221.35 98.55%
总股本 59,076.05 100% 0 59,076.05 100%
2、按照本次回购金额下限人民币 6,000 万元、回购价格上限为 14.04 元/股
进行测算，回购股份数量约 427.35 万股，约占公司目前总股本 59,076.0499 万股的 0.72%。
假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：
本次变动前 增减变动 本次变动后
股份类别 数量（万股） 比例 （万股） 数量（万股） 比例
限售股 0 0.00% 427.35 427.35 0.72%
流通股 59,076.05 100.00% -427.35 58648.70 99.28%
总股本 59,076.05 100% 0 59,076.05 100%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为 275,655.99
万元，流动资产金额 173,989.03 万元，归属于上市公司股东的净资产为 185,137.20
万元。按 2020 年 9 月 30 日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限 12,000
万元测算，回购资金约占公司截至 2020 年 9 月 30 日总资产的 4.35%、归属于上
市公司股东的净资产的 6.48%、流动资产的 6.90%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币6,000 万元（含）且不超过人民币 12,000 万元（含）不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告日，公司未收到控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人明确的增减持计划。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策程序，及时披露公告。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范
围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门关于回购股份的相关要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
2021 年 2 月 8 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购
公司股份的方案》，独立董事发表了独立意见。
根据《公司章程》第二十四条：“公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。”第一百零六条：“董事会行使下列职权
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