证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2018-039
中航电测仪器股份有限公司
关于终止实施A股限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年12月24日，中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“中航电测”）第六届董事会第四次会议审议通过了《关于终止实施A股限制性股票激励计划的议案》，公司决定终止实施A股限制性股票激励计划，现将有关事项公告如下：
一、关于公司A股限制性股票激励计划实施进展情况
2018年1月12日，公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》、《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司及其摘要的议案》及《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见，北京市嘉源律师事务所就公司本次限制性股票激励计划出具了法律意见书。
根据A股限制性股票激励计划（第一期）草案，公司拟向激励对象授予1,602万股股票，约占限制性股票激励计划草案公布时公司股本总额59,076.0499万股的2.71%，其中，首次向部分董事、高级管理人员、中层管理人员及子公司高管等核心骨干共计202名激励对象授予1,522万股，占本次限制性股票授予总量的95.00%；预留80万股，占本次限制性股票授予总量的5.00%。股票来源为公司向激励对象定向发行新股，授予价格为7.33元/股。该限制性股票激励计划的有效期为6年（72个月），包括禁售期2年（24个月）和解锁期3年（36个月）。
公司股东大会尚未对公司A股限制性股票激励计划进行审议，未进行限制性股票的授予。
二、终止实施A股限制性股票激励计划的审批程序
2018年12月24日，公司召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于终止实施A股限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施本次股权激励计划，与之相关的《A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要、《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相关法律意见书。鉴于本次限制性股票激励计划尚未提交公司股东大会审议，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次限制性股票激励计划的议案无需提交股东大会审议。
根据证监会《上市公司股权激励管理办法》第五十二条规定，公司自董事会审议通过终止本次股权激励计划之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
三、关于终止A股限制性股票激励计划的原因
自公司披露A股限制性股票激励计划（草案）以来，资本市场表现持续低迷，公司股价不断下跌、已接近授予价格；同时，资管新规出台后，市场融资环境也发生了较大变化，原计划的激励对象融资方案难以实施。对此，激励对象参与认购限制性股票积极性受到极大影响，大部分激励对象明确表示放弃参与激励计划的资格，公司A股限制性股票激励计划难以继续推行。
鉴于上述情况，为保护公司及员工利益，经多方审慎论证，公司拟终止实施A股限制性股票激励计划。
四、终止A股限制性股票激励计划对公司的影响
由于公司本次A股限制性股票激励计划尚未提交股东大会审议，也未完成授予、登记工作，激励对象未实际获得限制性股票。因此本次终止无需提交股东大会审议，也不涉及回购事项，公司本次A股限制性股票激励计划未产生相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本计划的终止不会对公司生产经营产生重大影响。
公司A股限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动管理层和核心骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况，继续研究推出更多有效的员工激励方式，健全长效激励机制，促进公司健康发展。
五、独立董事意见
自公司披露A股限制性股票激励计划（草案）以来，资本市场表现持续低迷，公司股价不断下跌、已接近授予价格；同时，资管新规出台后，市场融资环境也发生了较大变化，原计划的激励对象融资方案难以实施。对此，激励对象参与认购限制性股票积极性受到极大影响，大部分激励对象明确表示放弃参与激励计划的资格，公司A股限制性股票激励计划难以继续推行。鉴于上述情况，为保护公司及员工利益，经多方审慎论证，公司拟终止实施A股限制性股票激励计划。
公司终止实施A股限制性股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同意终止实施A股限制性股票激励计划，与之相关的《A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要、《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。本次限制性股票激励计划的终止不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会意见
公司终止实施本次A股限制性股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同意终止实施本次A股限制性股票激励计划，与之相关的《A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要、《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。本次A股限制性股票激励计划的终止不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、律师事务所出具的法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，认为：截至该所出具法律意见书之日，公司已就终止本次A股限制性股票激励计划履行现阶段必要的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件的相关规定就终止本次A股限制性股票激励计划履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《中航电测第六届董事会第四次会议决议》；
2、《独立董事意见》；
3、《第六届监事会第四次会议决议》；
4、北京市嘉源律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
中航电测仪器股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十四日
