证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2014－032
中航电测仪器股份有限公司
关于终止《股票期权激励计划（草案修订稿）》
及注销已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划实施情况
2012年5月31日，中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会第二次会议审议通过了公司《股票期权激励计划（草案）》(以下简称“草
案”)， 2012年9月28日公司收到实际控制人中国航空工业集团公司转批的国务
院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中航电测仪器
股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资分配[2012]907号），国务
院国资委批复同意公司实施本次股票期权激励计划。随后，公司将草案及相关材
料报送至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并根据中国证
监会的反馈意见对草案的部分内容进行了修订，2012年12月19日，中国证监会对
公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
2012年12月27日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《股票期权
激励计划（草案修订稿）》，并经于2013年1月16日召开的2013年第一次临时股
东大会审议通过。
2013年1月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，确定2013年1月25日为
授予日，向116名激励对象授予118.5万份股票期权，激励对象自股票期权授予日
满2年后分三期行权，行权价格为14.33元。 2013年2月22日，公司完成《股票期
权激励计划（草案修订稿）》中所涉及股票期权的授予登记工作。
根据公司2012年年度股东大会审议通过的2012年度权益分配方案及公司《股
票期权激励计划（草案修订稿）》的规定， 2013年8月21日，公司召开的第四届
董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划所涉股票
期权行权价格和授予数量的议案》，对授予股票期权价格及数量进行了相应的调
整。调整后的股票期权行权价格为10.96元，调整后的股票期权数量为154.115
万份，调整后股权激励计划拟授予股票期权总量占公司总股本的比例、各激励对
象所持股票期权数量占股权激励计划拟授予股票期权总量的比例均未发生变化。
二、确认终止股票期权激励计划情况
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》第九章第4条的行权条件规
定，激励对象行权需满足如下业绩考核条件：
“等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
第一个行权期前一年度扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于10%，且
不低于同行业平均水平和同行业75分位值；扣除非经常性损益后的净利润增长
率不低于15%，且不低于同行业平均水平和同行业75分位值。
第二个行权期前一年度扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%，且
不低于同行业平均水平和同行业75分位值；扣除非经常性损益后的净利润增长
率不低于18%，且不低于同行业平均水平和同行业75分位值。
第三个行权期前一年度扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于12%，且
不低于同行业平均水平和同行业75分位值；扣除非经常性损益后的净利润增长
率不低于20%，且不低于同行业平均水平和同行业75分位值。”
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2013年度实现归属于上市
公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
4769.73万元、4559.25万元，均低于授予日前最近三个会计年度（即2010年-2012
年）的平均水平，故公司已不具备继续实施《股票期权激励计划（草案修订稿）》
的条件。同时，伴随着公司业务规模的不断壮大，公司将陆续引进一批技术、管
理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激
励对象,原股票期权激励计划已不能满足企业迅速扩张对人才激励的需求。
鉴于上述原因，经公司第四届董事会第十九次会议审议，同意终止公司《股
票期权激励计划（草案修订稿）》，并注销已授予股票期权，该事项已征得公司
全体激励对象的同意。
三、关于终止股权激励计划的专项意见
（一）公司独立董事就公司终止股权激励计划事项发表了独立意见，认为：
“由于公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润均低于授予日前最近三个会计年度（即
2010年-2012年）的平均水平，已无法满足公司《股票期权激励计划（草案修订
稿）》中规定的“等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负”的行权条件,公司已不具备继续实施《股票期权激励计划
（草案修订稿）》的条件。同时，伴随着公司业务规模的不断壮大，公司将陆续
引进一批技术、管理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务
骨干也需要作为激励对象,原股票期权激励计划已不能满足企业迅速扩张对人才
激励的需求。基于前述原因,全体独立董事同意公司终止本次股权激励计划并注
销已授予股票期权；
公司终止《股票期权激励计划（草案修订稿）》的程序遵循了“公平、公开、
公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》等有关法律法规的相关规定；
公司终止《股票期权激励计划（草案修订定稿）》及注销已授予股票期权的
事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
（二）公司监事会就公司终止股权激励计划事项发表了核查意见,认为:
“公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利
