证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2012－024
中航电测仪器股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 5 月 21 日以书
面送达或电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第四届董事会第二次会议（以
下简称“会议”）的通知，会议于 2012 年 5 月 31 日在石家庄太行国宾馆八楼会
议室召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 名。本次
会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长康学军先生主持，经与会董事充分合议并表决，形成如下
决议：
一、审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金和自有资
金收购石家庄华燕交通科技有限公司 70%股权的议案》
1、批准及通过公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金和自有资金收
购石家庄华燕交通科技有限公司 70%的股权；
2、根据评估机构出具的评估报告确定的评估价值，经交易双方以《股权转
让协议》约定，本次收购石家庄华燕交通科技有限公司 70%的股权的交易价格为
7,574 万元，其中使用其他与主营业务相关的营运资金 4,700 万元、使用自有资
金 2,874 万元；
3、批准公司与石家庄华燕交通科技有限公司原股东签署《股权转让协议》。
公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。独立意见及《中
信建投证券有限责任公司关于中航电测仪器股份有限公司收购石家庄华燕交通
科技有限公司 70%股权的核查意见》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披
露网站。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划（草
案）及摘要的议案》
公司独立董事发表了独立意见，独立意见及《中航电测仪器股份有限公司股
票期权激励计划（草案）》、《中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划（草
案）摘要》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事、监事会对《中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》发表了明确同意的意见。
《中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》尚需报国务院国
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）审核同意并报中国证监会
备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。
董事康学军先生、刘东平先生、赵国庆先生属于公司股票期权激励计划的受
益人，为与此股权激励计划有关联的董事，回避了对该议案的表决，全体非关联
董事对该议案进行了表决。
表决结果：有效表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于〈中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划实
施考核管理办法〉的议案》
《中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》具体内
容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案尚待《中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相
关材料报国务院国资委审核同意并报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审
议。股东大会通知将另行公告。
董事康学军先生、刘东平先生、赵国庆先生属于公司股票期权激励计划的受
益人，为与此股权激励计划有关联的董事，回避了对该议案的表决，全体非关联
董事对该议案进行了表决。
表决结果：有效表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计
划相关事宜的议案》
为了具体实施公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理以下股票期权激励计划的有关事项：
（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及
其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股
票所必需的全部事宜；
（3）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量时，按照股
权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（4）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管
理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会
或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（5）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关
协议；
（6）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（7）授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、
事情及事宜；
（8）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外；
（9）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划。
以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
该议案尚待《中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相
关材料报国务院国资委审核同意并报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审
议。股东大会通知将另行公告。
董事康学军先生、刘东平先生、赵国庆先生属于公司股票期权激励计划的受
益人，为与此股权激励计划有关联的董事，回避了对该议案的表决，全体非关联
董事对该议案进行了表决。
表决结果：有效表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中航电测仪器股份有限公司董事会
二〇一二年五月三十一日
