证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2012-026
中航电测仪器股份有限公司
关于收购石家庄华燕交通科技有限公司 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
● 中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）决定以人民币 7,574 万元的
价格收购石家庄华燕交通科技有限公司 70%股权；
● 本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组；
● 本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议，也无需报相关有
权部门批准；
● 本次收购系根据公司发展战略开展，将促进公司在汽车检测设备行业整合战略
的实施，有助于公司借助行业内现有的外部成熟技术，在高起点上快速建立起汽车检测
设备的系统集成和软件开发能力，巩固公司的行业龙头地位，符合公司的战略规划与未
来发展方向；
● 本次收购完成后，可能存在管理风险、被收购方的核心人员流失及核心技术失
密风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
2012 年 5 月 31 日，中航电测仪器股份有限公司与石家庄华燕交通科技有限公司（以
下简称“石家庄华燕”）全体股东签署了《股权转让协议书》（以下简称“《股权转让
协议》”），由公司出资 7,574 万元向石家庄华燕全体股东购买 70%的股权。
截止本次交易发生前，公司与石家庄华燕任一股东及石家庄华燕均不存在关联关
系，本次股权收购不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议，也无需报相关有权部
门批准。
2、交易审议情况
公司第四届董事会第二次会议于 2012 年 5 月 31 日以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金和自有资金收
购石家庄华燕交通科技有限公司 70%股权的议案》，同意公司使用部分其他与主营业务
相关的营运资金 4,700 万元和自有资金 2,874 万元共计 7,574 万元收购石家庄华燕 70%
股权。决议公告详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事认为本次交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允。
石家庄华燕股东会已于 2012 年 5 月 31 日召开会议批准本次交易。
截止本公告发布日，《股权转让协议》已经生效。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方（即石家庄华燕股东）基本情况如下：
姓名 国籍 身份证号 住址
河北省石家庄市桥西区西环南大街 6
陈南峰 中国,无境外居留权 13040219620907xxxx
号 2 栋 104 号
河北省石家庄市桥西区西二环南路
郝庆温 中国,无境外居留权 13010219610723xxxx
166 号 11 栋 2 单元 301 号
北京市石景山区北京工业职业技术学
康 杰 中国,无境外居留权 13040219610504xxxx
院教师集体
河北省石家庄市桥西区槐安西路 88 号
张建明 中国,无境外居留权 13040455063xxxx
北 3 栋 1 单元 201 号
河北省石家庄市桥西区槐安西路 88 号
赵金忠 中国,无境外居留权 13040219630505xxxx
北 2 栋 3 单元 101 号
河北省邯郸市复兴区唐城工人村 8 号
王晓明 中国,无境外居留权 13040455063xxxx
院 11 栋 2 单元 1 号
三、交易标的（石家庄华燕）的基本情况
（一）基本情况
公司名称：石家庄华燕交通科技有限公司
设立时间：2003 年 5 月 30 日
注册地址：石家庄桥西区中山西路 576 号
注册资本：人民币 4000 万元
法定代表人：郝庆温
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：机动车检测设备及维修设备、智能化交通设施、软件开发、生产、销售、
服务。
石家庄华燕创建于 1987 年，原是北京军区汽车技工训练大队所属教学试验工厂—
—石家庄华燕汽车检测设备厂，2003 年 5 月 30 日改制为有限责任公司。
石家庄华燕主要从事汽车检测技术和设备的研究、开发、生产，是我国最早研究、
开发、生产汽车检测设备的厂家之一，现已成为集科研开发和生产销售服务于一体的技
术服务企业，并同时担任中国汽车保修设备行业协会常务理事单位、中国汽车维修行业
协会理事单位、中国质量检验协会机动车安全检验专业委员会副主任单位、全国机动车
运行安全技术检测设备标准化技术委员会副主任单位、全国汽车维修标准化技术委员会
副秘书长单位、中国计量协会机动车检测委员会委员单位等。
石家庄华燕下有全资子公司石家庄华燕自动化设备有限公司，基本情况如下:
注册地址：鹿泉市上庄镇工业区工业园 2 号路
设立时间：2005 年 5 月 8 日
注册资本：人民币 2500 万元
法定代表人：陈南峰
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：机电一体自动化设备设计、生产、销售、服务
母公司石家庄华燕交通科技有限公司负责产品研发和市场销售与服务，子公司石家
庄华燕自动化设备有限公司负责生产制造。
截止本次交易发生前，石家庄华燕股权结构如下：
股东姓名 注册资本出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
陈南峰 1831.8360 45.79590
郝庆温 620.0100 15.50025
张建明 464.0720 11.60180
康 杰 464.0720 11.60180
赵金忠 464.0720 11.60180
王晓明 155.9380 3.89845
合计 4,000.00 100.00
上述每一股东均同意其他股东按《股权转让协议》约定的比例向本公司转让其所持
股份，并放弃优先受让权。
（二）主营业务情况
石家庄华燕从事汽车检测技术和系统的研究、开发、生产已近二十年历史，是我国
最早研发汽车不解体检测技术与设备的制造商之一,具备雄厚的技术力量和完整的质量
保证体系；目前拥有专利 16 项（均为实用新型），部分产品已通过产品认证。自 2004
年开始，石家庄华燕参与了国内汽车检测行业国家和行业大部分标准的制订、修订工作，
主持或参与制订、修订的标准共 25 项，主持或参与编写 4 部著作，获得技术奖项 14 项。
石家庄华燕是国内领先的汽车检测设备供应商，集产品开发、生产、销售、服务于
一体，是国内汽车检测设备的龙头企业之一,国内市场占有率较高。2005 年 12 月，石家
庄华燕获“中国汽车检测设备十佳名优品牌”，品牌认知度和美誉度较高，受到行业内
用户的广泛认可。
（三）财务状况
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（中瑞岳华
专审字[2012]第 1512 号），石家庄华燕合并子公司报表后最近一年及一期的主要财务数
据如下：
（单位：万元）
项目项目 2012 年 4 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 101,560,361.23 115,114,099.71
负债总额 48,213,663.71 64,033,935.62
所有者权益 53,346,697.52 51,080,164.09
其中：归属于母公司所有者权益 53,346,697.52 51,080,164.09
项目 2012 年 1-4 月 2011 年度
营业收入 30,376,357.21 10
