证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2020-086
杭州顺网科技股份有限公司
关于出售江苏国瑞信安科技有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）出售资产基本情况
杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺网科技”）与交易对方浙
江顺网控股有限公司（以下简称“顺网控股”或“交易对方”）于 2020 年 11 月 19
日签署《关于江苏国瑞信安科技有限公司股权转让之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将全资子公司江苏国瑞信安科技有限公司（以下简称“国瑞信安”）100%股权转让给顺网控股。
（二）关联关系说明
顺网控股为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理华勇先生控制的企业，且华勇先生担任顺网控股的执行董事、华勇先生之配偶李娅琴女士担任顺网控股的总经理，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2020 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司出售江苏国瑞信安科技有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事华勇回避表决，独立董事已发表事前认可意见及独立意见，同意公司本次对外出售资产暨关联交易事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方
关联方名称：浙江顺网控股有限公司
统一社会信用代码：91330105MA2AXJRF6D
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省杭州市拱墅区丰潭路 430 号丰元国际大厦 1、2、3 幢 403 室-60
法定代表人：华勇
注册资本：8000 万元
成立日期：2017 年 10 月 19 日
经营范围：实业投资；接受企业委托从事资产管理；投资管理；投资咨询（除证券、期货）（以上三项经营范围未经金融监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；会展服务；物业管理；餐饮管理；酒店管理；会务服务；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：华勇持股 99.5%、李娅琴持股 0.5%
（二）关联关系
顺网控股系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理华勇先生控制的企业，且华勇先生担任顺网控股的执行董事、华勇先生之配偶李娅琴女士担任顺网控股的总经理；顺网控股为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：江苏国瑞信安科技有限公司
统一社会信用代码：91320000778044397B
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京市玄武大道 699 号—22 号
法定代表人：丛磊泉
注册资本：5200 万元
成立日期：2005 年 8 月 12 日
经营范围：计算机软、硬件、网络设备、通信设备的开发、销售，网络安全产品及方案的开发、销售，电子网络工程的设计、施工，计算机系统集成和技术服务，室内外装饰，线路、管道、设备的安装，办公机械、仪器仪表的销售，信息咨询，实业投资，计算机及网络设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：顺网科技持股 100%
（二）标的资产最近一年及一期的财务数据（合并） 单位：元
项目 2020 年 8 月 31 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 149,338,671.23 183,928,011.36
负债总额 61,810,061.82 72,382,774.76
应收账款 58,627,702.18 69,072,086.45
净资产 87,528,609.41 111,545,236.60
项目 2020 年 1-8 月（经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 14,996,480.75 62,842,014.73
净利润 -24,016,627.19 -34,544,732.42
（三）标的资产的账面价值和评估价值
公司委托了江苏华信资产评估有限公司对标的资产进行了评估，出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2020]第 470 号），标的资产的账面价值和评估价值如下：
截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，标的资产的净资产账面值 10,405.23 万
元，采用资产基础法评估的评估结果为 12,040.34 万元，采用收益法评估的评估结果为 7,086 万元，本次评估选用资产基础法的评估结果作为评估结论，标的资
产的评估价值为 12,040.34 万元，评估增值 1,635.11 万元，增值率 15.71%。
（四）其他说明
本次交易完成后，公司不再持有国瑞信安股权，国瑞信安不再纳入公司合并报表范围。
截至本公告日，公司不存在为国瑞信安提供担保、委托其理财的情形，国瑞信安不存在占用公司资金的情况。
截至本公告日，标的资产权属清晰，不存在质押或第三方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封之情形，亦不存在其他权利受到限制或禁止转让的情况，标的资产的过户不存在法律障碍。
四、关联交易价格及定价依据
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2020]
第 470 号），以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产的净资产账面值
10,405.23 万元，评估结论为 12,040.34 万元。国瑞信安于 2020 年 11 月 9 日就利
润分配事项作出股东决定，确定截至 2019 年 12 月 31 日可分配利润中的 2,456
万元归属于本次交易前的股东（即顺网科技），上述评估未考虑分红事项对评估结论的影响。
基于以上因素，交易双方协商确定标的资产的交易价格为 9,584.34 万元，即公司向顺网控股转让国瑞信安 100%股权的股权转让价格为 9,584.34 万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）标的资产卖方：杭州顺网科技股份有限公司
（二）标的资产买方：浙江顺网控股有限公司
（三）交易价格：交易双方协商确定标的资产的交易价格为 9,584.34 万元，即公司向顺网控股转让国瑞信安 100%股权的股权转让价格为 9,584.34 万元。
（四）支付方式：顺网控股以现金方式向公司支付标的资产交易价格。
（五）支付时间安排：
1、首期股权转让价款
在下列首期股权转让价款先决条件全部满足或被顺网控股书面放弃之日起三十（30）日内，顺网控股应以电汇方式向公司指定银行账户支付股权转让价格的 10%，即 9,584,340 元（大写: 玖佰伍拾捌万肆仟叁佰肆拾元整）：（1）本协议已经签署并交付于双方当事人收执；（2）公司已作出同意本次转让及其相关事项的有效的董事会决议文件。
2、剩余股权转让价款
在下列剩余股权转让价款先决条件全部满足或被顺网控股书面放弃之日起
六十（60）日内，顺网控股应以电汇方式向公司指定银行账户支付股权转让价格的 40%，即 38,337,360 元（大写: 叁仟捌佰叁拾叁万柒仟叁佰陆拾元整）：（1）公司已作出同意本次转让及其相关事项的有效的股东大会决议文件；（2）公司提名或委派的董事、监事、高级管理人员提交了正式签署的辞职函（若适用），该辞职函应表明他们辞去了在国瑞信安的一切职务（如董事、监事、高级管理人员、雇员、顾问等）。
在下列剩余股权转让价款先决条件全部满足或被顺网控股书面放弃后，顺网
控股应在 2021 年 11 月 19 日之前以电汇方式向公司指定银行账户支付股权转让
价格的 25%，即 23,960,850 元（大写: 贰仟叁佰玖拾陆万零捌佰伍拾元整），并
应在 2022 年 11 月 19 日之前以电汇方式向公司指定银行账户支付股权转让价格
的 25%，即 23,960,850 元（大写: 贰仟叁佰玖拾陆万零捌佰伍拾元整）：（1）公司已作出同意本次转让及其相关事项的有效的股东大会决议文件；（2）公司提名或委派的董事、监事、高级管理人员提交了正式签署的辞职函（若适用），该辞职函应表明他们辞去了在国瑞信安的一切职务（如董事、监事、高级管理人员、雇员、顾问等）；（3）国瑞信安登记机关已就本次股权转让及其相关事项进行了登记，将顺网控股登记为持有国瑞信安 100%股权的股东。
（六）担保：华勇先生向公司出具履约担保函，为顺网控股于《股权转让协议》项下的所有义务和责任（包括但不限于股权转让价款支付义务、违约责任等）向公司提供连带保证担保。
（七）标的资产的交割：在《股权转让协议》生效后，公司应促成国瑞信安尽快办理变更登记，标的资产变更登记至顺网控股名下的工商变更登记手续完成之日为标的资产交割日。
（八）协议生效条件：
本协议于双方当事人盖章及正式代表、且履约担保函出具之日成立，自公司股东大会审议通过本次股权转让之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、债务重组等情况；本次出售资产完成后，不产生同业竞争。本次出售资产所得款项用于公司日常经营。本次交易完成后，国
瑞信安的股权结构变更为顺网控股持股 100%，公司不再持有国瑞信安股权。
七、关联交易目的及对上市公司的影响
本次出售资产暨关联交易的目的在于优化公司资产结构和业务结构，降低运营成本，增加公司现金流，有利于上市公司聚焦主业，增强竞争力，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。本次出售资产不会影响公司经营活动的正常运作。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经事前审核，独立董事认为：公司拟将国瑞信安 100%股权全部出售给关联方顺网控股，有利于优化公司资产和业务结构，降低运营成本，增加公司现金流，更好地聚焦主业，提高市场竞争力，符合公司战略发展目标，符合公司及全体股东的利益。本次交易不会对公司经营造成不利影响，也不会影响公司独立性，同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为：公司将国瑞信安 100%股权全部出售给关联方顺网控股，有利于优化公司资产和业务结构，降低运营成本，增加公司现金流，更好地聚焦主业，提高市场竞争力，符合公司战略发展目标，符合公司及全体股东的利益。本次出售股权的定价是公司与交易对方根据评估机构的评估价值进行协商确定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次交易，并同意将该事项提交股东大会审议。
九、监事会意见
经审议本次交易议案，监事会认为，本次出售国瑞信安股权暨关联交易事项决策程序合法，定价公允
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