证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2020-068
杭州顺网科技股份有限公司
关于参投杭州厚达顺网股权投资合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）致力于为人们提供简单的互联网畅游体验，成为领先开放平台运营商。为更好地利用资本市场，延伸产业链实现战略目标，公司拟参与投资杭州厚达顺网股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚达顺网”或“合伙企业”）。
厚达顺网为有限合伙制，由浙江厚达股权投资基金管理有限公司（以下简称“厚达股权”）作为普通合伙人发起设立，总规模为人民币 14060 万元。公司作为有限合伙人拟使用自有资金出资人民币 7000 万元。
2、公司第四届董事会第十一次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过《关于公司参与投资杭州厚达顺网股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、合作方基本情况
1、普通合伙人及基金管理人
企业名称：浙江厚达股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册时间：2016 年 11 月
注册资本：人民币 1000 万元
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 幢 209-6-171
经营范围：服务：私募股权投资管理（未经金额等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资比例
1 诸葛彬 99%
2 吴公梅 1%
浙江厚达股权投资基金管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、 规章、规范性文件、行业规定等履行登记程序，登记编号：P1062109。
除本次合作外，浙江厚达股权投资基金管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、厚达顺网基金相关情况
（一）基本情况
1、基金名称：杭州厚达顺网股权投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：人民币 14060 万元
3、组织形式：有限合伙企业
4、基金管理人：浙江厚达股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1062109）
5、基金的合伙份额：公司作为该基金的有限合伙人，拟出资人民币 7000万元，其余基金份额由厚达股权负责募集
6、存续期限：合伙企业的存续期限为自 2020 年 3 月 31 日起 7 年；
合伙企业在具体运作时的投资期为 3 年，退出期为 4 年，延长期为 2 年。投
资期自投资者首期实缴出资从募资账户转至托管账户之日起计算，退出期自投资期满后次日起计算；延长期为退出期满后次日起计算，如需实行延长期的，必须经全体合伙人同意。
7、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
8、退出机制：（1）合伙企业直接出让或出售被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（2）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
9、投资方向：云计算、数字娱乐内容、5G 等下一代信息技术、产业互联网、人工智能等高科技类项目。
10、资金托管：执行事务合伙人将与在中国大陆设立的商业银行等金融机构签署托管协议，并将合伙人的实缴出资转入托管账户进行管理。
（二）管理和决策机制
1、执行事务合伙人及管理人
全体合伙人签署《合伙协议》约定本有限合伙企业的普通合伙人厚达股权为执行事务合伙人，负责执行合伙事务，拥有全权负责合伙企业的投资业务以及其它合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权。该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，并应确保其委派的代表独立执行合伙事务并遵守《合伙协议》的约定。
2、投资决策委员会
投资决策委员会的职责包括：
a)制定和修订合伙企业的投资策略和投资规则；
b)对拟投项目的投资、对被投企业的投资退出，及与前述投资相关的其
他事项进行决策；
c)对被投企业发生的应由被投企业股东表决的事项进行决策；
d)对合伙企业对外投资有关的其它事项进行决策；
e)其他《合伙协议》约定的投资决策委员会决议事项。
投资决策委员会构成：由 3 名委员组成，由执行事务合伙人推荐 3 名，并须
经全体合伙人过半数同意。
决策规定：投资决策委员表决实行一人一票，投资决策委员会的决议事项经全体委员中 2 人以上同意为通过；如涉及与合伙人关联的项目投资的，需经投资决策委员会成员全体同意方为通过。
（三）管理费及收益分配
1、向管理人支付的管理费：
投资期内，合伙企业按其实缴出资额的 2%/年（管理费率，一年按 365 天计
算）向管理人支付管理费；退出期内，管理费率仍为 2%/年，但管理费计算基数在有项目退出时应对该项目投资本金做相应扣减，管理费根据项目的退出时间分段计算；如有延长期的，延长期内合伙企业无须向执行事务合伙人支付管理费。管理费计提年度涵盖投资期与退出期的，应分段计算，即以合伙企业实缴出资额为管理费计算基数至投资期届满之日止。
2、收益分配：合伙企业的每一个项目退出后（包括部分退出），对项目投资收入和投资运营收入，在扣除合伙企业应承担的费用、支出后进行分配时，在合伙人之间按下述程序进行分配：
（1）资本返还：首先，只要全体合伙人向合伙企业实际缴付的注册资本金尚未被完全返还，则应按照合伙人的实缴出资比例，将可分配收入同比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人从合伙企业收到的累计分配金额与其之前实缴出资额相等。
（2）基础收益：基金基础收益率为单利 8%，按照基础收益率可计算基金基础投资回报额。基金基础回报额的计算期间为：自合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止（存在多次实缴出资的，应分期、分别计算）；计算公式为：实缴出资额×8%÷365×各合伙人该笔实缴出资的入伙期间（天）；
（3）80/20 分割：上述第（1）项中资本返还完毕后，如经核算后符合基金投资大于等于 8%/年的条件时（即上述第（2）项的约定要求），则将资本返还后剩余全部可分配收入的 80%按照各全体合伙人的资本比例分配给全体合伙人，20%分配给执行事务合伙人。基金投资回报率小于 8%/年的基础收益率时，执行事务合伙人不收取业绩报酬，资本返还后剩余部分按照其他合伙人实缴出资比例进行分配。
四、对上市公司的影响
公司参与投资厚达顺网是为了充分利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，提高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力。同时，也将进一步寻求产业合作机会，加速公司的互联网业务升级和成长。
本次投资是公司正常的投资行为，不存在损害上市公司股东利益的情形。
五、风险提示
公司参与的投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护投资资金的安全、降低投资风险。
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 28 日
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