证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2020-055
杭州顺网科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州顺网科技股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第十次会议于2020年8月4日以通讯表决的方式召开，会议由公司董事长华勇先生提议召开，本次会议的提议及通知于2020年8月1日以通讯方式送达。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高管列席了此次会议，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长华勇先生主持，与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，全票通过。
二、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
案的议案》进行修订，将文件名称修订为《杭州顺网科技股份有限公司关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案(修订稿)》，并对议案中相关表述进行如下修订：
1. 关于“(十六)债券持有人会议相关事项”中的内容
修订前：
“4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
(1)公司董事会；
(2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
(3)法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
修订后：
“4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
(1)公司董事会；
(2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
(3)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。”
2. 关于“(十七)本次募集资金用途”中的内容
修订前：
“若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。”
修订后：
“若公司在本次发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次发行可转债募集资金投资项目已通过西湖区发展改革和经济信息化局备案。同时，公司已就本次发行可转债募集资金投资项目向建设项目环境影响登记表备案系统(浙江省)提交该项目的《建设项目环境影响登记表》，并完成备案。”
除上述修订以外，本议案的其余内容无变化。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，全票通过。
三、审议通过了《关于修订公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规的规定，以及公司股东大会的授权，公司董事会同意对《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》进行修订，将文件名称修订为《杭州顺网科技股份有限公司关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》，文中具体内容修订情况如下：
序 预案章节 修订情况
号
1 全文“公开发行可转换公司债券” 修订为：向不特定对象发行可转换公
相关表述 司债券
修订为：
根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法(试行)》
一、本次发行符合《创业板上市公 等法律法规和规范性文件的规定，董事
司证券发行注册管理办法(试行)》 会对杭州顺网科技股份有限公司(以下
2 向不特定对象发行证券条件的说 简称“顺网科技”、“公司”或“发行人”)是
明 否具备向不特定对象发行可转换公司
债券资格进行了自查，认为公司各项条
件满足现行法律法规和规范性文件中
关于向不特定对象发行可转换公司债
券的有关规定，具备向不特定对象发行
可转换公司债券的条件。
二、本次发行概 (十七)本次募集 募投项目已完成项目备案及环评备案，
3 况 资金用途 增加相关内容
四、本次发行的募集资金用途
三、财务会计信 (一)最近三年及 公司2017、2018年度审计报告经中汇会
4 息及管理层讨 一期财务报表 计师事务所(特殊普通合伙)重新审计并
论与分析 重新出具了审计报告，修订相关表述
5 五、公司利润分 (二)公司最近三 2019年利润分配已经实施，修订相关表
配情况 年利润分配情况 述
本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《杭州顺网科技股份有限公司关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》(公告编号：2020-058)。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，全票通过。
四、审议通过了《关于修订公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规的规定，以及公司股东大会的授权，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，董事会对《杭州顺网科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告》进行了修订。
本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《杭州顺网科技股份有限公司关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)》(公告编号：2020-059)。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，全票通过。
五、审议通过了《关于修订公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规的规定，以及公司股东大会的授权，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，董事会对《杭州顺网科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》进行了相应修订。
本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《杭州顺网科技股份有限公司关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》(公告编号：2020-060)。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，全票通过。
六、审议通过了《关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律法规的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的
影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
根据《注册管理办法》等法律法规的规定，以及公司股东大会的授权，公司对填补回报的相关措施的表述进行了修订，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对相关承诺的表述进行了修订。
本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《杭州顺网科技股份有限公司关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施(修订稿)》(公告编号：2020-061)。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，全票通过。
七、审议通过了《关于修订公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)要求，公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并已出具了相关承诺。
根据《注册管理办法》等法律法规的规定，以及公司股东大会的授权，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对相关承诺的表述进行了修订。
本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《杭州顺网科技股份有限公司公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺(修订稿)》(公告编号：2020-062)。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，全票通过。
八、审议通过了《关于审议杭州顺网科技股份有限公司 2017 年、2018 年审
计报告的议案》
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