杭州顺网科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
二〇二〇年五月
杭州顺网科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定，杭州顺网科技股份有限公司(以下简称“公司”或
者“本公司”)编制了截至 2020 年 3 月 31日止(以下简称“截止日”)的前次募集资金使
用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
(一)前次募集资金到位情况
根据公司2015年第二届董事会第二十五次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过的《重组报告书》，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京市高新技术风险投资股份有限公司、南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的江苏国瑞信安科技有限公司（以下称“国瑞信安”）100%股权，同时公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有国瑞信安 100%股权。本次资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成：
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，国瑞信安100%股权作价37,100.00万元。公司拟向王雷、唐卫民等国瑞信安全部8名股东发行股份3,569,879股及支付现金22,260.00万元购买其合计持有的国瑞信安100%股权。具体如下：
序号 股东 对应标的公司股 股份对价（元） 现金对价（元）
权比例
1 王雷 34.125% 50,641,500 75,962,250
2 唐卫民 26.000% 38,584,000 57,876,000
3 陈亚峰 14.625% 21,703,500 32,555,250
4 南京高新投 8.333% 12,366,172 18,549,258
序号 股东 对应标的公司股 股份对价（元） 现金对价（元）
权比例
5 南京创瑞 7.875% 11,686,500 17,529,750
6 严坤均 4.167% 6,183,828 9,275,742
7 陈进 3.250% 4,823,000 7,234,500
8 武霞 1.625% 2,411,500 3,617,250
合计 - 100.000% 148,400,000 222,600,000
（2）发行股份募集配套资金
为募集配套资金，公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过 37,100.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。
2016 年 1 月 22 日，国瑞信安 100%股权过户至公司名下，并在江苏省工商行
政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，至此标的资产过户手续办理完成，公司
持有国瑞信安 100%股权。2016 年 3 月 15 日，瑞华会计师出具了瑞华验字
[2016]33030009 号《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 3 月 14 日，公司已收到
国瑞信安原股东缴纳的出资款人民币 148,400,000.00 元，由国瑞信安原股东以股权出资，其中新增注册资本（股本）人民币 3,569,879.00 元，出资溢价部分人民币144,830,121.00 元计入“资本公积-股本溢价”。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]78 号文核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定投资者发行了人民币普通股(A 股)股票 5,112,305 股，发行价为每股人民币为 72.57 元，共计募集资金总额为人民币37,100.00 万元，扣除券商承销费 1,346.80 万元后，主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年3月14日汇入本公司募集资金监管账户中国民生银行股份有限公司杭州城西支行(账号为：609690666)人民币 35,753.20 万元。上述募集资金到位情
况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于 2016 年 3 月 14 日出具了
《验资报告》(瑞华验[2016]33030008 号)。
2016 年 3 月 23 日，公司在登记结算公司办理了本次重组及募集配套资金发行
股份的股份登记手续，登记结算公司于 2016 年 3 月 24 日出具了《股份登记申请受
理确认书》。公司已办理完毕本次新增股份 8,682,184 股的登记手续，其中包括向王
雷等 8 位国瑞信安原股东发行人民币普通股股票 3,569,879 股以购买相关资产，以及向特定投资者发行人民币普通股股票 5,112,305 股。
(二)前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2020 年 3 月 31 日止，前次募集资金存储情况如下：
开户银行 银行账号 初始存放金额 存储余额 备注
中国民生银行股份有限公 已于 2016 年 5 月23 日
司杭州城西支行 609690666 357,531,973.85 0.00 注销
合计 - 357,531,973.85 0.00 -
二、前次募集资金实际使用情况
1、截至 2020 年 3 月 31 日止，前次募集资金使用情况（发行股份购买资产）
对照表，见附表 1。
2、截至 2020 年 3 月 31 日止，前次募集资金使用情况（发行股份募集配套资
金）对照表，见附表 2。
三、前次募集资金变更情况
(一)前次募集资金实际投资项目变更情况
无变更前次募集资金实际投资项目情况。
(二)前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额差额 130.82 万元为募集资金专户利息收入，详见附件 2《前次募集资金使用情况（发行股份募集配套资金）对照表》。四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
收购江苏国瑞信安科技有限公司非公开发行股票募集资金于 2016 年 3 月 14
日到账，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2016】33030045号《关于杭州顺网科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报
付了收购上述项目的部分款项，其中包括 13,260.00 万元收购国瑞信安的现金对价、165.00 万元扣除承销费用后的交易相关中介费用。公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司运用募集资金中的 13,425.00 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
根据《业绩补偿协议》，利润补偿期限为 2015 年、2016 年及 2017 年三个完整
会计年度，补偿义务主体共同承诺国瑞信安 2015 年度、2015 年-2017 年合计三年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（均指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的 30%调整后确定的净利润数，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补
助金额以 300 万元为上限）分别不低于 2,500 万元、9,100 万元，如发生实现净利
润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，则上述补偿义务主体将按照与公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]33030066 号审计报告，瑞华审字[2017]33030036 号审计报告以及瑞华审字[2018]33120005 号审计报告，江苏国瑞信安科技有限公司 2015 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润为 27,126,064.89 元，计入非经常性损益的政府补助金额的 30%为
2,816,100.00 元，调整后净利润为 29,942,164.89 元，超过了 2015 年度业绩承诺金
额。2016年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润为22,161,964.60元，计入非经常性损益的政府补助金额的 30%为 716,700.00 元，调整后净利润为22,878,664.60 元；2017 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润
为 41,501,547.50 元，计入非经常性损益的政府补助金额的 30%为 18,765.45 元，调
整后净利润为 41,520,312.95 元；2015-2017 年度累计调整后净利润为 94,341,142.44元，超过 2015-2017 年度三年业绩承诺金额。
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件 3。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
1、权属变更情况
国瑞信安原股东所持有的国瑞信安 100.00%股权于 2016年 1 月 22日在江苏省
工商行政管理局办理股权过户手续，公司持有江苏国瑞信安科技有限公司 100.00%
股权。2016 年 3 月 23 日，公司在登记结算公司办理了重组及募集配套资金发行股
份的股份登记手续，登记结算公司于 2016 年 3 月 24 日出具了《股份登记申请受理
确认书》。至此公司办理完毕新增股份的登记手续。
2、资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
项目名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产总额 15,186.03 18,636.02 18,392.85 15,600.18
非流动资产总额
查看PDF原文
