证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2019-008
杭州顺网科技股份有限公司
关于收购控股子公司上海汉威信恒展览有限公司少数股东权益
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易已经杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过，本次交易属于公司董事会决策权限范围内事项，无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易存在的风险包括估值风险、业绩下滑风险、行业监管政策风险、核心技术人员流失和不足等风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、本次交易为收购少数股东权益，收购溢价部分直接冲减资本公积，不增加公司商誉。
一、交易概述
2019年2月18日，公司与韩志海、上海潼泽投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潼泽投资”）、兰波及潼泽投资的全体合伙人于杭州签订《股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），公司拟收购韩志海、潼泽投资、兰波合计持有的上海汉威信恒展览有限公司（以下简称“上海汉威”）49%的股权（以下简称“标的股权”，前述交易以下简称“本次交易”或“本次收购”），本次收购的成交金额为445,040,280.00元人民币。
公司于2019年2月18日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购控股子公司上海汉威信恒展览有限公司少数股东权益的议案》，同意本次收购。公司独立董事已发表独立意见同意本次收购。本次交易属于公司董事会决策权限范围内事项，无须提交公司股东大会审议。上海汉威股东会会议已审议通
二、交易对方的基本情况
（一）韩志海
韩志海先生，1963年6月出生，中国国籍，系上海汉威参股股东。
（二）上海潼泽投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市嘉定区真南路4268号2幢J641室
经营范围：投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理及咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
普通合伙人兼执行事务合伙人：韩俊女士
有限合伙人：韩志海先生、于昆先生、栾逊先生、张毅钢先生
合伙份额：韩志海先生享有49.90%的权益；于昆先生享有20%的权益；栾逊先生享有20%的权益；张毅钢先生享有10%的权益；韩俊女士享有0.10%的权益。
潼泽投资系上海汉威参股股东，潼泽投资的合伙人均系上海汉威或其子公司的管理层，其中韩俊女士与韩志海先生系姐弟关系，其余合伙人之间无关联关系。
（三）兰波
兰波先生，1969年11月出生，中国国籍，系上海汉威参股股东。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
企业名称：上海汉威信恒展览有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91310000594777211A
法定代表人：韩志海
注册资本：500万元
成立日期：2012年5月3日
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，创意服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司持股51%，韩志海先生持股43.12%，潼泽投资持股4.90%，兰波持股0.98%。
（二）主要财务指标
根据具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2019]33120001号”审计报告，上海汉威主要财务指标（合并报表口径，净利润未扣非，以下同）如下：
单位：人民币元
2018年10月31日 2017年12月31日
总资产 312,234,413.60 209,422,955.91
总负债 247,331,401.95 25,754,178.52
净资产 64,903,011.65 183,668,777.39
2018年1-10月 2017年
营业收入 176,382,243.85 161,600,812.05
净利润 101,234,234.26 89,032,464.57
根据具有证券期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2019]第001号资产评估报告，在未考虑股权缺少流动性折扣和少数股权可能的折价的前提下，标的股权于评估基准日2018年10月31日的评估值为57,625.51万元（收益法）。
（三）对外投资情况
上海汉威目前依法持有天津汉威信恒文化传播有限公司100%的股权、上海汉威信恒文化发展有限公司100%的股权及北京汉威信恒文化传播有限公司100%的股权。
1、天津汉威信恒文化传播有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91120222300725265H
法定代表人：韩志海
注册资本：100万元
成立日期：2014年6月17日
住所：天津市武清区黄花店镇政府南路189号
经营范围：组织文化艺术交流活动，会议及展览展示服务，从事广告业务，计算机图文设计，公关活动组织策划，票务代理，市场营销策划，策划创意服务，展台、舞台设计、搭建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上海汉威信恒文化发展有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91310114MA1GT6EH65
法定代表人：韩志海
注册资本：500万元
成立日期：2016年2月4日
住所：上海市嘉定区真南路4268号2幢J455室
经营范围：文化艺术交流策划，展览展示服务，图文设计制作，公关活动组织策划，票务代理，市场营销策划，创意服务，展台、舞台设计、布置。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、北京汉威信恒文化传播有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110105MA01A89YXL
法定代表人：韩志海
注册资本：100万元
成立日期：2018年2月1日
住所：北京市朝阳区华威里10号楼9层910室
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；票务代理（不含航空机票销售代理）；承办展览展示服务，电脑图文设计、制作；公共关系服务；企业策划；市场调查；文艺创作；舞台灯光音响设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、《股权收购协议》的主要内容
收购其持有的上海汉威43.12%的股权，向潼泽投资收购其持有的上海汉威4.90%的股权，向兰波先生收购其持有的上海汉威0.98%的股权（韩志海先生、潼泽投资、兰波先生以下合称为“卖方”）。
（二）定价依据及股权收购价格：基于具有证券期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2019]第001号资产评估报告所确定的标的股权的评估价值，并经交易各方协商一致，标的股权的收购价格为445,040,280.00元。
公司董事会认为本次收购的交易价格系基于江苏华信资产评估有限公司确认的评估值，并经交易各方协商一致确定，交易定价遵循了公平、公正的市场原则。
公司独立董事发表如下独立意见：1、本次收购由具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）与江苏华信资产评估有限公司分别对标的公司进行审计、评估。该等审计、评估机构与公司及标的公司无关联关系，具有独立性。2、本次收购的交易价格系基于江苏华信资产评估有限公司确认的评估值，并经交易各方协商一致确定，交易定价遵循了公平、公正的市场原则。3、本次收购有利于提升公司的整体盈利能力，促进公司的可持续发展，且不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司独立董事一致同意本次收购。
（三）付款方式及资金来源：现金支付。本次收购所需资金来源为公司自有资金。
（四）付款时间：
1、公司应自标的股权完成过户之日起15个工作日内向卖方支付第一期现金对价，金额为125,040,280.00元。
2、在公司2018年度年报公告日（若因公司原因未公布年报，则最晚不超过2019年4月30日）起15个工作日内，公司应向卖方支付现金对价1.4亿元。
3、截至公司2019年度年报公告日（若因公司原因未公布年报，则最晚不超过2020年4月30日）：（1）如上海汉威已依法取得政府主管部门同意上海汉威主办2020年度中国国际数码互动娱乐展览会的批文，公司应自2019年度年报公告日（若因公司原因未公布年报，则最晚不超过2020年4月30日）起15个工作日内向卖方支付现金对价1.3亿元；（2）如上海汉威尚未依法取得政府主管部
2019年度年报公告日（若因公司原因未公布年报，则最晚不超过2020年4月30日）起15个工作日内向卖方支付现金对价6,000万元，并在上海汉威依法取得政府主管部门同意上海汉威主办2020年度中国国际数码互动娱乐展览会的批文后15个工作日内向卖方另行支付现金对价7,000万元；如因政府或相关部门依法取消该类审批/核准/备案，上海汉威主办中国国际数码互动娱乐展览会无需取得任何审批/核准/备案的，公司应自上海汉威完成主办2020年度中国国际数码互动娱乐展览会后15个工作日内向卖方另行支付现金对价7,000万元。若2019年度中国国际数码互动娱乐展览会由于公司管理不善的原因发生重大安全事故导致上海汉威未能取得2020年度中国国际数码互动娱乐展览会批文的，不应影响公司向卖方支付该期全部对价，公司应自2019年度年报公告日（若因公司原因未公布年报，则最晚不超过2020年4月30日）起15个工作日内向卖方支付现金对价1.3亿元。
4、截至公司2020年度年报公告日（若因公司原因未公布年报，则最晚不超过2021年4月30日）：（1）如上海汉威已依法取得政府主管部门同意上海汉威主办2021年度中国国际数码互动娱乐展览会的批文，公司应自2020年度年报公告日（若因公司原因未公布年报，则最晚不超过2021年4月30日）起15个工作日内向卖方支付现金对价5,000万元；（2）如上海汉威尚未依法取得政府主管部门同意上海汉威主办2021年度中国国际数码互动娱乐展览会的批文，公司应在上海汉威依法取得政府主管部门同意上海汉威主办2021年度中国国际数码互动娱乐展览会的批文后15个工作日内向卖方支付现金对价5,000万元；如因政府或相关部门依法取消该类审批/核准/备案，上海汉威主办中国国际数码互动娱乐展览会无需取得任何审批/核准/备案的，公司应自上海汉威完成主办2021年度中国国际数码互动娱乐展
